证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-071
南京商贸旅游股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2025 年 12 月
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅
集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》，同意公司终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向上海证券
交易所（以下简称上交所）申请撤回本次交易相关申请文件，并与交易对方签署
交易解除协议。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以
下简称文旅集团，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店
有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积
极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行
了内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及
不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于 2024 年 5 月
预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于 2024 年 6 月 11 日开市
起复牌。
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
牌公告》，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起停牌。
重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于 2024 年 11 月 25 日开市起复
牌。
资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批
复的公告》。
重组草案等相关议案。
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）
〔2025〕18 号）。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《审核问询函》）。
评估报告已过一年有效期，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并向上交
所补充提交相关资料。根据相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对重组方案再次进行了调整。
重组申请文件更新补充工作已完成，公司向上交所提交了恢复审核的申请文件。
项落实与回复，并对本次重组草案等相关文件进行了完善和补充披露。
回复、重组草案进行了修订、补充及完善。
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请
文件的议案》《关于与文旅集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除
协议>的议案》，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请
文件，并与文旅集团签署交易解除协议。
三、终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关
规定履行信息披露义务。由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和
广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易
事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件。
四、终止本次交易履行的决策程序
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请
文件的议案》《关于与文旅集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除
协议>的议案》。董事会审议前，该两项议案已经公司独立董事专门会议 2025 年
第六次工作会议、董事会战略委员会 2025 年第四次工作会议前置审议通过。根
据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件
以及与交易对方签署交易解除协议，无需另行提交股东会审议。
五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股
票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期
间为本次资产重组报告书披露之日（2024 年 11 月 25 日）起至终止本次重组事
项披露之日止（2025 年 12 月 20 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，
公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易是综合考虑当前外部市场环境及项目实际推进情况等因
素，并与相关各方充分沟通协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决
定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
本次交易终止不会对公司现有业务经营、财务状况造成重大不利影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
未来公司将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，深耕存量业务，同时
积极寻求增量业务拓展机会，持续推进文商旅产业链延伸布局，增强核心竞争优
势，提升公司经营业绩和股东回报能力。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司承
诺自本公告披露之日起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重组。
八、风险提示及其他
根据相关规定，公司将于 2025 年 12 月 25 日通过上海证券交易所上证路演
中心，召开关于终止本次交易的投资者说明会，与投资者进行互动交流，在信息
披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司于 2025 年 12 月
资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
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