华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为汉马科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“汉马科技”或“上市公司”）2024 年破产重整事项的财务
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》
的相关规定，对上市公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
出具的(2024)皖 05 破申 21 号及(2024)皖 05 破申 21 号之一《决定书》，决定对公司启
动预重整并指定临时管理人。
徽星马专用汽车有限公司(以下简称“星马专汽”)、安徽福马汽车零部件集团有限公司(以
下简称“福马零部件”)、安徽福马电子科技有限公司(以下简称“福马电子”)、芜湖福
马汽车零部件有限公司(以下简称“芜湖福马”)分别收到法院送达的（2024）皖 05 破申
号、（2024）皖 05 破申 26 号《决定书》，法院决定启动华菱汽车、星马专汽、福马零
部件、福马电子、芜湖福马预重整并指定临时管理人。
和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成汉马科技及相关子公司的预重
整及重整工作，报名时间截止至 2024 年 3 月 18 日 17 时。截至 2024 年 3 月 18 日 17 时
报名期限届满，正式提交报名材料并足额缴纳投资意向保证金的主体共 33 家（以联合
体形式报名算作 1 家），其中 1 家报名产业投资人，系浙江远程新能源商用车集团有限
公司（以下简称“远程商用车集团”）；32 家报名财务投资人。鉴于本次招募仅有 1
家报名产业投资人，临时管理人将要求远程商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商
业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。
达分别收到马鞍山中院送达的（2024）皖 05 破申 25 号、
（2024）皖 05 破申 24 号、
（2024）
皖 05 破申 23 号、（2024）皖 05 破申 22 号《民事裁定书》和（2024）皖 05 破 6 号、
（2024）皖 05 破 5 号、（2024）皖 05 破 4 号、（2024）皖 05 破 3 号《决定书》，法
院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。
称“芜湖福马”)分别收到法院送达的（2024）皖 05 破申 21 号、（2024）皖 05 破申 26
号《民事裁定书》及（2024）皖 05 破 10 号、（2024）皖 05 破 11 号《决定书》，裁定
受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定管理人。
根据《招募公告》的相关安排，结合远程商用车集团提交的重整投资方案及其对财
务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人远程商用车集团及其指定的员工主体、财
务投资人共同作为重整投资人。2024 年 11 月 8 日，临时管理人、远程商用车集团与公
司签署了重整投资协议；同日，临时管理人、远程商用车集团、公司与中国银河资产管
理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中
国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安
资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、
国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产
管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、
晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组
成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企
业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成）等 12 家财务投资人
分别签署了重整投资协议。
裁定批准《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
根据重整计划，以公司现有总股本 654,314,844 股为基数，按照每 10 股转增 14.5
股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 948,756,523 股，其中 515,385,607 股用于
按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人按照本
重整计划规定的条件受让（其中产业投资人受让约 130,385,607 股；产业投资人指定的
员工投资主体受让约 20,000,000 股；财务投资人受让约 365,000,000 股）；其余 433,370,916
股全部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及五家子公司的普通债权。本次资本公
积金转增股本的股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，转增股份上市日为 2024 年 12 月 26
日。
券账户，将 225,000,000 股转增股票分配至 9 家财务投资人证券账户。根据 3 家财务投
资人特殊要求或未提供受让转增股票主体的证券账户信息等情况，将 140,000,000 股转
增股票提存至管理人指定的证券账户。2025 年 1 月 14 日，公司将 140,000,000 股转增股
票从管理人指定的证券账户划转至 3 家财务投资人证券账户。划转完成后，产业投资人
指定的员工主体及 12 家财务投资人持股情况如下：
序 取得股份数量 占公司转增后总
股东名称 备注
号 （股） 股本比例（%）
广州广祺汉投资咨询 财务投资人广州资产管理有限
中心（有限合伙） 公司指定的证券账户
财务投资人深圳市招商平安资
深圳市祥瑞一号投资
合伙企业（有限合伙）
券账户
中国银河资产管理有 财务投资人中国银河资产管理
限责任公司 有限责任公司指定的证券账户
上海博灿通贰号企业 财务投资人陕西财控资产管理
管理中心（有限合伙） 有限公司指定的证券账户
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信 财务投资人中国对外经济贸易
托－玄武 18 号集合资 信托有限公司指定的证券账户
金信托计划
财务投资人中国长城资产管理
芜湖长恭投资中心（有
限合伙）
定的证券账户
广州乾粤荟木霖创新
财务投资人广发粤财粤民投联
合体指定的证券账户
伙）
序 取得股份数量 占公司转增后总
股东名称 备注
号 （股） 股本比例（%）
财务投资人中国信达资产管理
天津信汉合创企业管
股份有限公司江西省分公司及
其指定投资主体指定的证券账
伙）
户
深圳市星光熠熠企业
财务投资人晨星海纳联合体指
伙)
定的证券账户
广州海纳创赢投资合
伙企业（有限合伙）
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信
托－玄武臻橙 6 号服务
产业投资人指定的员工主体指
信托
定的证券账户
汉马科技集团股份有
持股计划
北京雅正春芽科技发 财务投资人北京博雅春芽投资
展中心（有限合伙） 有限公司指定的证券账户
北京榆焱三号咨询管 财务投资人榆焱慧言联合体指
理中心（有限合伙） 定的证券账户
国民信托有限公司－
财务投资人国民信托有限公司
指定的证券账户
单一资金信托
合计 385,000,000 24.02
马电子、芜湖福马分别收到法院送达的（2024）皖 05 破 10 号之二、（2024）皖 05 破 6
号之六、（2024）皖 05 破 5 号之六、（2024）皖 05 破 4 号之六、（2024）皖 05 破 3
号之六、（2024）皖 05 破 11 号之二《民事裁定书》，法院裁定确认汉马科技及上述五
家子公司重整计划执行完毕，并终结汉马科技及上述五家子公司重整程序。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上市公司重整过程中重整投资人受让资本公积转增的部
分限售股份。
整计划》拟转增的 948,756,523 股股份全部完成转增，其中 433,370,916 股为无限售条件
流通股 ，515,385,607 股 为有 限售条 件流 通股 ，公司 总股本 由 654,314,844 股增至
除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量变化的情形，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
参与受让资本公积转增的中国银河资产管理有限责任公司等 12 家财务投资人股东
承诺，受让的转增股票锁定期为取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理。产业投资人指定的员工主体承诺，受让的转增股票锁定期为取得转增股票之日起 12
个月内不转让或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让股份的数量不超过其持有
股份数量的 50%。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股 本次解除限售 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流
股东名称 份占公司总 股份占公司总 股数量
号 量（股） 通数量（股）
股本比例(%) 股本比例（%） （股）
中国银河资产管理有限责
任公司
上海博灿通贰号企业管理
中心（有限合伙）
中国对外经济贸易信托有
芜湖长恭投资中心（有限
合伙）
持有限售股 本次解除限售 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流
股东名称 份占公司总 股份占公司总 股数量
号 量（股） 通数量（股）
股本比例(%) 股本比例（%） （股）
合伙企业（有限合伙）
深圳市星光熠熠企业管理
咨询企业(有限合伙)
中国对外经济贸易信托有
臻橙 6 号服务信托
北京雅正春芽科技发展中
心（有限合伙）
北京榆焱三号咨询管理中
心（有限合伙）
国民信托有限公司－国民
金信托
汉马科技集团股份有限公
划
广州海纳创赢投资合伙企
业（有限合伙）
合计 245,000,000 15.28 235,000,000 14.66 10,000,000
注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
五、本次解除限售前后上市公司的股本结构
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 515,385,607 -235,000,000 280,385,607
无限售条件的流通股 1,087,685,760 235,000,000 1,322,685,760
合计 1,603,071,367 - 1,603,071,367
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
项无异议。
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