赛轮集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含合并报表
范围内子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。
第三条 本制度适用以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露人。
第四条 本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事长是信息披露事务
管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的具体协调，资本运营中心为
信息披露的常设机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息
披露义务。除上述法定信息披露义务之外，公司应当在不涉及敏感财务信息、商
业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响
的信息，包括但不限于公司的发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。
第六条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。上述及时是指自该事实发生之日算起或者触及披露时点的两个交
易日内。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可以产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间上报上海证券交
易所。
第八条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如不能保证，应当作出相应声明并
说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披
露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或者公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当
比照《股票上市规则》及时披露。
第十条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，不得泄露公司的内
幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告等内容。
第十二条 公司指定中国证监会认可的报纸为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报纸，指定上海证券交易所网站为信息披露网站。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。公司拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者，并且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂
缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄密；
（二）有关内幕人员已经书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其他违反
国家有关保密法律、行政法规或者损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请
豁免按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。
第十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或
拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的范围
第十六条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十七条 公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性
文件的要求披露有关发行的上市文件（包括：招股说明书、募集说明书、上市公
告书等）。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露
时间不得早于公司上一年年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，并及时公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市
规则》发布的除定期报告以外的公告。
公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款以及本制度所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证
券监督管理机构和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。
（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
第二十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
信息披露的时间、格式和内容，按《股票上市规则》及相关临时公告格式指
引执行。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息
披露义务。
第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分
披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、
研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。公司应当结合所属行
业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性
披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合
理决策。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露职责
第二十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，资本运营中心负责
处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证
监会、上海证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。
第三十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。
董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时
及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券
交易所沟通。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；协
调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事、其他高级管理人员，非经董事会书
面授权，不得以任何形式对外发布任何公司未公开重大信息。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘
书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（六）负责组织保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以
及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披露的资
料。
公司董事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨
询服务。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十二条 审计委员会成员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告
内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相
关职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。
第三十四条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理
人员应对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露
尚未公开披露的信息。
第三十五条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十六条 公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十七条 公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露
工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第三十八条 公司资本运营中心为公司信息披露工作的管理部门，负责公开
信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手
续。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司
信息披露事务。
第三十九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第四十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条
例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十一条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，信息披露
义务人应第一时间（指事件发生的当日）通报资本运营中心，资本运营中心报告
董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总裁，并视情况通报其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料，履行相关内部审批程序后提交给资本运营中心，
拟定披露文稿，并由董事会秘书组织信息披露工作。
（三）下列信息披露事项由董事会秘书审批：
（四）如临时公告事项涉及重大诉讼、仲裁，业绩预告，股票异常波动和传
闻澄清等内容，还需报董事长审批；
（五）资本运营中心在规定的时间内，以上海证券交易所规定的方式向其报
送，并在本制度规定的指定媒体上披露；
（六）资本运营中心负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其他方式向
未知情董事、高级管理人员及时通报。
第四十二条 公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，
积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，
认真负责地履行信息披露职责。
第四十三条 信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
第四十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立
和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司应当对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四十五条 公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，由董事会
秘书负责公司的档案管理工作，董事会秘书应安排专人保管董事、高级管理人员
履行职责的记录。
第五章 内部报告制度
第四十六条 公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司、分
公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展
情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第四十七条 公司各部门和控股子公司、分公司的总经理是本单位信息报告
的第一责任人，同时各部门、控股子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向公司资本运营中心报告信息。
第四十八条 当公司知悉第三章所规定的重大事件时，或就有关交易签署意
向书或者拟签订正式协议时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第
一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事件是否需要披露及是否
需要董事会或股东会审议作出判断。
第四十九条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；公司派驻参股公司董事或高
级管理人员应关注参股公司重大事件，并在第一时间及时通报董事会秘书。
第五十条 公司各部门、各控股子公司、分公司对本制度或信息披露的有关
规定不明的，应向公司董事会秘书咨询。
第五十一条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件发生单位负责
人，该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人、所在单位负责人负
有保密责任。
第五十二条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信
息披露义务人。
第五十三条 信息公开披露后的内部通报流程：
（一）信息公开披露后的内部通报事务由资本运营中心负责；
（二）相关人员应将相关决议执行情况及时反馈给资本运营中心。
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第五十四条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。持有公司 5%或以上
股份的股东须按照证券监管机构和公司的相关规定报告、披露股份增减、股份性
质变化情况。
第五十五条 监管部门向公司股东或实际控制人问询信息情况时，公司应当
及时向相关股东、实际控制人了解真实情况，以书面方式发出问询函，相关股东
和实际控制人应及时给予函复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证其
向公司和监管部门做出的函复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第五十六条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义
务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。
第五十七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄
漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第五十八条 公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制
过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）中国证监会规定的其他情形；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，公司股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司股票交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应当根
据公司要求及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票交易
价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
第六十条 传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票交易价
格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、
了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
第七章 信息披露程序
第六十一条 公开信息披露的信息文稿由资本运营中心撰稿或初审后，交董
事会秘书审核。
第六十二条 董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市
规则》和《公司章程》的规定在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议
公告、董事会会议决议公告。
第六十三条 公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交
的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传
性信息文稿应提交公司董事会秘书审核。
第六十四条 公司在履行信息披露义务时，具体履行程序：
（一）信息披露义务人或其指定相关人员提供并认真核对相关信息资料：
（二）资本运营中心制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行审查；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
（五）在指定媒体上公告信息披露文件；
（六）资本运营中心对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向监管部门、上海证券交易所报送报告时，审核程序参照上述程序执行。
第八章 记录和保管制度
第六十五条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由资本运营中心保存，保存期限为 10 年。董事会秘书应安排专人保管董
事、高级管理人员履行职责的记录。
第六十六条 公司信息披露文件及公告由资本运营中心保存，保存期限 10
年。
第九章 信息沟通
第六十七条 资本运营中心负责与投资者、证券服务机构、财经媒体等信息
沟通，包括准备和提供有关信息披露文件、接待来访、回答咨询、联系股东、向
投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、公
平地进行信息披露。
资本运营中心应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作；按
照公司《投资者关系管理制度》的要求开展投资者关系管理工作。
第六十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
第十章 外部信息使用人管理制度
第六十九条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信息、
财务报告，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要履行公
司内部审批程序，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不
得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向
外部信息使用人提供的信息内容。
第七十条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部
单位相关人员履行保密义务。
第七十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开
的重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本
公司证券。
第七十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息
被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第七十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重
大信息，除非与公司同时披露该信息。
第七十四条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定
使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿
责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，
本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十一章 附 则
第七十五条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
第七十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第七十七条 本制度由董事会负责解释与修订。
赛轮集团股份有限公司董事会
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