九州通医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
九州通医药集团股份有限公司
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
? 公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、贺威、吴志龙、王
琦、吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣、王瑛
? 列席人员：
公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、王
启兵、杨聂、杨菊美、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏熙凌
? 见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司 2026 年第一次临时股东会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
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《关于 2026 年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提
供担保的议案》
案》
（六）推举两名股东代表参加计票和监票；
（七）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（八）律师、股东代表计票、监票；
（九）会议主持人宣布投票统计结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）签署有关文件；
（十二）出席会议的股东及股东代表和公司董事、高管互动交流；
（十三）会议主持人宣布公司 2026 年第一次临时股东会闭幕。
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议案一：
关于 2026 年度公司及下属企业申请银行等机构
综合授信计划的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，
等金融机构或其他机构申请总额不超过 785.86 亿元等值人民币的综合授信额度
（注：2025 年度经股东会批准的授信计划额度为 736.57 亿元）。
本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企
业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低
融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融
资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各
银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：
单位:万元
序号 申请授信主体
划额度
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公司
合计 7,858,600.00
注：1、上述资产负债率为 70%以上的下属子公司（第 2-83 号被担保人）的综合授信额
度为 283.02 亿元；资产负债率为 70%以下的下属子公司（第 84-134 号被担保人）的综合授
信额度为 114.84 亿元。
担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业
务产生的担保责任为准。
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各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在以上计划额度
内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文
件等。
请各位股东审议。
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议案二：
关于 2026 年度公司及下属企业办理银行等机构
综合授信及其他业务提供担保的议案
各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，公司及下属企业（含个别联营企业）2026 年度
拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要
求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业（含个别联营企业）
向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金
融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至 2025 年
事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；公司
及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。上述担保
可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含已设立及新纳
入合并范围的子公司）。
公司 2026 年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，
风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办
理其他业务的下属企业（含个别联营企业及已设立或新纳入合并范围的子公司）。
为提高授信或其他业务办理效率，现提请董事会和股东会同意公司及其下属企业
为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前
提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，
包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
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请各位股东审议。
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议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
各位股东（股东代表）：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资
金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前
提下，预计使用不超过人民币 50 亿元（单日最高余额）的临时闲置流动资金进
行委托理财。具体情况如下：
资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个
月）。
于银行理财、国债逆回购等产品。
择合格的金融机构及合格的理财产品，明确购买金额及签署合同或协议等，并由
经营管理层负责具体组织实施。
请各位股东审议。
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议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
各位股东（股东代表）：
因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方 2025 年度发生了采购、销售
商品等关联交易。2026 年度预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下：
一、2025 年度关联交易执行情况
公司 2024 年度关联交易执行情况及 2025 年度关联交易预计的议案》，预计 2025
年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过 21.06 亿元的日常采
购、销售商品等交易，2025 年 1-10 月实际发生关联交易金额 14.41 亿元。
具体情况如下：
单位：万元
关联交易 2025 年度预计 预计金额与实际发生
关联人 月实际发生
类别 金额 金额差异较大的原因
金额
楚昌投资集团有限公
采购商品/
司（含一致行动人）及 9,000.00 5,185.35
接受劳务
其子公司
楚昌投资集团有限公
销售商品/
司（含一致行动人）及 1000.00 640.25
提供劳务
其子公司
楚昌投资集团有限公
出租房屋
司（含一致行动人）及 50.00 65.27
建筑物等
其子公司
楚昌投资集团有限公
承租房屋
司（含一致行动人）及 500.00 370.67
建筑物等
其子公司
开展商业 楚昌投资集团有限公 额仅为 2025 年 1-10 月
保理业务 司（含一致行动人）及 200,000.00 137,859.29 发生额；
等 其子公司 2、2025 年商业保理业
务有所减少。
合计 210,550.00 144,120.83
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注：2025 年 1-10 月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
二、2026 年度关联交易预计
为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司 2026 年度主要关联交
易项目进行预计，预计 2026 年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不
超过 21.07 亿元的日常采购、销售商品等交易。
具体情况如下：
单位：万元
关联交 2026 年度预
关联人 月实际发生 务比例 年实际发生金额差
易类别 计金额
金额 (%) 异较大的原因
楚昌投资集团有
采购商
限公司（含一致
品/接 9,000.00 5,185.35 0.0391
行动人）及其子
受劳务
公司
楚昌投资集团有
销售商
限公司（含一致
品/提 1,000.00 640.25 0.0048
行动人）及其子
供劳务
公司
楚昌投资集团有
出租房
限公司（含一致
屋建筑 80.00 65.27 0.0005
行动人）及其子
物等
公司
楚昌投资集团有
承租房
限公司（含一致
屋建筑 600.00 370.67 0.0028
行动人）及其子
物等
公司
楚昌投资集团有
开展商 金额仅为 2025 年
限公司（含一致
业保理 200,000.00 137,859.29 1.0386 1-10 月发生额；
行动人）及其子
业务等 2、预计 2026 年商业
公司
保理业务有所增加。
合计 210,680.00 144,120.83 1.0858
注：2025 年 1-10 月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
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上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关
联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在
实际采购或销售业务发生时具体签署。
股东楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中
山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东，需
回避表决。
请各位股东审议。
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议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》及附件的议案
各位股东（股东代表）：
因公司业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，
公司于 2025 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案 》，拟增加“装卸搬运、普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、餐饮服务、业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、会议及展览服务、企业管理、
物业管理、法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）、健康咨询服务
（不含诊疗服务）、远程健康管理服务、市场营销策划、咨询策划服务”的经营
范围。同时，根据湖北省市场监督管理局的相关要求，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》相关条款进行修订。
同时，为提升公司治理规范化水平，依据中国证监会最新发布的《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等现行法律法规及监管要求，
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《公司章程》及《股东会议
事规则》《董事会议事规则》进行修订。
根据上述两次董事会决议，公司将对《公司章程》的相关条款进行修订，具
体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第八条 法定代表人由代表公司执行
第八条 代表公司执行公司事务的董
公司事务的董事担任，董事长为执行公
事长为公司的法定代表人。
司事务的董事。
第十五条 经公司登记机关核准，公司 第十五条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是： 经营范围是：
许可项目：药品批发；危险化学品经 许可项目：药品批发；危险化学品经
营......一般项目：第一类医疗器械销 营......一般项目：第一类医疗器械销
售......地产中草药（不含中药饮片） 售......地产中草药（不含中药饮片）
购销。（除许可业务外，可自主依法经 购销，装卸搬运、普通货物仓储服务（不
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营法律法规非禁止或限制的项目） 含危险化学品等需许可审批的项目）、
餐饮服务、业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）、
会议及展览服务、企业管理、物业管理、
法律咨询（不含依法须律师事务所执业
许可的业务）、健康咨询服务（不含诊
疗服务）、远程健康管理服务、市场营
销策划、咨询策划服务。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规
购本公司股份的，应当通过公开的集中 定的情形收购本公司股份的，应当通过
交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十七条 为公司因本章程第二十五 第一款第（一）项、第（二）项规定的
条第（一）项、第（二）项规定的情形 情形收购本公司股份的，应当经股东会
收购本公司股份的，应当经股东会决 决议；公司因本章程第二十五条第一款
议；公司因本章程第二十三条第（三） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（五）项、第（六）项规定的情 规定的情形收购本公司股份的，可以依
形收购本公司股份的，经三分之二以上 照本章程的规定或者股东会的授权，经
董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十五条规定 决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总数的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总数的
...... 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
......
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第四十四条
第四十四条
......
......
除法律、行政法规、中国证监会规
上述股东会的职权不得通过授权
定或证券交易所规则另有规定外，上述
的形式由董事会或其他机构和个人代
股东会的职权不得通过授权的形式由
为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
......
......
第五十九条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
第五十九条 股东会的通知包括以下
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
内容：
有权出席股东会，有权出席会议的股东
（一）会议的时间、地点和会议期限； 可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（四）有权出席股东会股东的股权登记
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
日；
有权出席股东会，有权出席会议的股东
可以书面委托代理人出席会议和参加 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决，该股东代理人不必是公司的股 （六）网络或其他方式的表决时间及表
东； 决程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记 股东会通知和补充通知中应当充
日； 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 股东会网络或者其他方式投票的
决程序。 开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第一百零八条 公司设董事会，董事会 第一百零八条 公司设董事会，董事会
由不少于 11 名董事组成，设董事长 1 由 14 名董事组成，设董事长 1 人，职
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人，职工代表董事 1 人，可以设副董事 工代表董事 1 人，可以设副董事长。董
长。董事长和副董事长由董事会以全体 事长和副董事长由董事会以全体董事
董事的过半数选举产生。公司独立董事 的过半数选举产生。公司独立董事占董
占董事会成员的比例不得低于三分之 事会成员的比例不得低于三分之一，且
一，且至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
......
......
第一百三十三条 财务与审计委员会
第一百三十三条 财务与审计委员会 成员不少于三名，为不在公司担任高级
成员不少于三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，董事会成员中的职工
管理人员的董事，其中独立董事不少于 代表可以成为审计委员会成员。财务与
两名且不少于财务与审计委员会总人 审计委员会成员中独立董事不少于两
数的 1/2，由独立董事中会计专业人士 名且不少于财务与审计委员会总人数
担任召集人。 的 1/2，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六条 公司董事会设置战
略与投资委员会、提名与薪酬考核委员
第一百三十六条 公司董事会设置战 会及可持续发展（ESG）委员会等其他
略与投资委员会、提名与薪酬考核委员 专门委员会，依照本章程和董事会授权
会及可持续发展（ESG）委员会等其他 履行职责，专门委员会的提案应当提交
专门委员会，依照本章程和董事会授权 董事会审议决定。专门委员会实施细则
履行职责，专门委员会的提案应当提交 由董事会负责制定。
董事会审议决定。专门委员会实施细则 提名与薪酬考核委员会中独立董事
由董事会负责制定。 应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十五条 公司股东会对利润
第一百五十五条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会
分配方案作出决议后，公司董事会须在 根据年度股东会审议通过的下一年中
股东会召开后 2 个月内完成普通股股利 期分红条件和上限制定具体方案后，须
（或股份）的派发事项。 在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百八十七条 公司有本章程第一
第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项情
百八十六条第（一）项情形的，且尚未
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
向股东分配财产的，可以通过修改本章
通过修改本章程或者经股东会决议而
程或者经股东会决议而存续。
存续。
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依照前款规定修改本章程或者股 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条
第二百条
......
......
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的自然
行为的自然人、法人或者其他组织。
人、法人或者其他组织。
......
......
此外，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的相关内容进行
修订。
公司提请股东会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变
更登记备案等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
附件：1、《九州通章程（2025 年 12 月修订）》；
（详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九
州通章程（2025 年 12 月修订）》等文件。）
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议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事高管激励约束
机制，促进董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据中国证监会最
新修订的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章，以及《公司
章程》的规定，并结合公司实际情况，现拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》进行修订。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
附件：《九州通董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 12 月修订）》
（详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九
州通董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 12 月修订）》。）
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