北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
京天股字（2025）第 767 号
致：上海灿瑞科技股份有限公司
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场
会议于 2025 年 12 月 19 日在上海市静安区汶水路 299 弄 2 幢 7 号一楼会议室召
开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海灿瑞科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结
果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海灿瑞科技股份有限公司第四届董
事会第十六次会议决议》《上海灿瑞科技股份有限公司第四届监事会第十五次会
议决议公告》《上海灿瑞科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大
会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2025 年 12 月 3 日召开第十六次会议，作出决议召开
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的召集人、会议召开时间、地
点、审议事项、投票方式、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2025 年 12 月 19 日（星期五）下午 14:00 在上海市静安区汶水路 299 弄
主持会议，为保证现场会议的有序进行，经董事会半数以上董事共同推举，本次
会议由董事沈美聪女士主持。股东进行网络投票时间为 2025 年 12 月 19 日，其中
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 19 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 73 人，
共计持有公司有表决权股份 67,078,145 股，占公司有表决权股份总数的 60.2789%，
其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 66,888,683
股，占公司有表决权股份总数的 60.1086%。
络投票的股东共计 68 人，共计持有公司有表决权股份 189,462 股，占公司有表决
权股份总数的 0.1703％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
除上述公司股东及股东代表外，通过现场结合视频的方式，公司部分董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员出席/列席了会议，本所律师出席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核
查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案
表决情况：同意 67,013,064 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9030%；反对 62,081 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 124,781 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 65.7219%；反对 62,081 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 32.6980%；弃权 3,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 1.5801%。
表决结果：通过。
（二）关于取消监事会及修订公司章程的议案
表决情况：同意 67,005,764 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8921%；反对 66,516 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
表决结果：通过。
（三）关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：同意 67,011,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9008%；反对 62,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 67,011,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9008%；反对 62,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（五）关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 67,009,454 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8976%；反对 64,946 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（六）关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意 67,006,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8933%；反对 62,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（七）关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》
的议案
表决情况：同意 67,006,127 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.8926%；反对 62,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
（八）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决情况：同意 67,011,127 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9001%；反对 62,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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