证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2025-052
债券代码：241012.SH 债券简称：24 成渝 01
债券代码：102485587 债券简称：24 成渝高速 MTN001
四川成渝高速公路股份有限公司
关于全资子公司收购荆宜公司 85%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资
子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）拟以现金收购蜀
道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）所持有的湖北荆
宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企业”）85%股权（以
下简称“本次交易”）。根据资产评估结果，截至评估基准日 2025 年 7 月 31
日，标的企业 100%股权的评估价值为人民币 283,461.32 万元，经交易双方友好
协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，确定标的企业 85%股权转让价
款为人民币 240,942.12 万元。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控
股子公司，并将其纳入本公司合并报表范围。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所
上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市
规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东会审议。
●本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本
公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的
●交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运
营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受宏观经济周
期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素影
响，并将通过影响通行费收入的方式影响公司收益，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本公司全资子公司蜀南公司拟以现金收购蜀道创投所持有的荆宜公司 85%
股权，并于 2025 年 12 月 19 日签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，荆
宜公司将成为蜀南公司的控股子公司，并将纳入本公司合并报表范围。
根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《四
川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北
荆宜高速公路有限公司 85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（川华衡评报〔2025〕270 号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易
所涉及的荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币 283,461.32 万元，评估值与
账面值相比，增减率为 393.50%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交
易价格计算依据，故蜀道创投所持有的荆宜公司 85%股权的交易对价最终确定为
人民币 240,942.12 万元。
（二）本次交易的目的和原因
通过本次交易收购荆宜公司 85%股权，有利于增加公司控股的高速公路项目，
进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够提高
公司路网规模，有效提升公司可持续发展能力，促进公司优化资产结构、巩固核
心竞争力。
（三）董事会审议情况
本公司 2025 年 12 月 19 日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购荆宜公司 85%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事
决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易事宜尚需提交本公司股东会审议审批。
（五）关联交易情况说明
本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公
司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，
本公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
蜀道创投为蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）全资子公
司，蜀道资本为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公
司，按照上交所上市规则、联交所上市规则等相关规定，蜀道创投为本公司的关
联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
号附 2 号 4 栋 1 层 1 号。
产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至本公告之日，本次交易还未获得持有荆宜公司 15%股权的股东金浩集团有限
公司放弃优先购买权的相关证明。
（1）标的企业名称：湖北荆宜高速公路有限公司。
（2）统一社会信用代码：91420000744605299B。
（3）住所：湖北省宜昌市猇亭区古老背路 139 号。
（4）法定代表人：刘春。
（5）注册资本：85,000 万元人民币。
（6）经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；餐饮服务（不
产生油烟、异味、废气）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：工程管理服务；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；汽车零配件零
售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；商业综合体管理
服务；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（7）公司类型：其他有限责任公司。
（8）成立日期：2002 年 11 月 18 日。
（9）股权结构：本次交易前，蜀道创投持股 85%，金浩集团有限公司持股
（10）标的企业的高速公路情况
荆宜公司为国高网 G42 线（含 S51 线）荆门至宜昌高速公路（以下简称“荆
宜高速公路”）的经营管理单位。荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的
“国家高速公路网规划”中上海至成都高速公路的重要组成部分，是“湖北省骨
架公路网”规划“六纵五横一环”骨架的主要“一横”，是湖北省以“业主负责、
行业监督、政府服务、依法行政”的新建设模式，首批采用非政府全额投资建设
的高速公路之一。荆宜高速公路全长 94.998 公里，采用全封闭、全立交、双向
四车道的技术标准建设，起于荆门市掇刀区、东宝区和宜昌市的当阳市、夷陵区、
猇亭区。荆门至当阳段设计速度 110km/h，路基宽度 26m；当阳至宜昌段设计速
度 100km/h，路基宽度 24.5m。项目于 2008 年 1 月 11 日建成开通进入运营。
北荆宜高速公路收费年限有关问题的复函》，同意湖北荆(门)宜(昌)高速公路收
费年限为 30 年，即自 2007 年 12 月 25 日起至 2037 年 12 月 24 日止。根据湖北
省交通运输厅文件鄂交发〔2021〕213 号《省交通运输厅关于延长收费公路期限
的通知》，对经省政府批准设站收费且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收
费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延 79 天，荆宜公司的收费期限变更
为 2007 年 12 月 25 日至 2038 年 3 月 13 日。
（二）交易标的主要财务信息
荆宜公司最近一年又一期主要财务指标如下：
资产负债表
单位：人民币元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,688,209,196.84 1,862,051,635.37
负债总额 1,113,817,797.86 1,436,264,937.45
净资产 574,391,398.98 425,786,697.92
利润表
单位：人民币元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度
营业收入 310,481,496.89 511,684,943.77
营业利润 200,528,580.03 256,280,030.21
净利润 148,604,701.06 192,056,922.33
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
《湖北荆宜高速公路有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月审计报告》（XYZH/202
四、交易标的的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270
号）中确认的截至 2025 年 7 月 31 日的荆宜公司股东全部权益的评估值为依据。
根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270 号），截至 2025 年 7 月 31 日，
荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币 283,461.32 万元，评估值与账面值相
比，增减率为 393.50%。
根据评估值并经交易双方友好协商确定，荆宜公司 85%股权的交易对价最终
确定为人民币 240,942.12 万元。
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对荆宜公司的股权价
值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，荆宜公司可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对荆宜公司资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指通过预测目标公司未来所能产生的收益，以其获取收益面临风险
所要求的回报率进行折现，以反映企业当前市场价值的评估方法。根据本次评估
情况，荆宜公司具备持续经营条件，产权明确并保持完好；荆宜公司未来收益能
够用货币衡量且能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。因此本次评
估适用收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与荆宜公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（1）前提假设
营规模和经营模式进行持续经营。
①评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生重
大变化；
②现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重
大变化；
③评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；
④尽管评估师已对车流量专业报告编制方独立性、专业胜任能力进行必要评
价及分析，但基于评估师专业能力限制考虑，本次评估假设专业报告预测车流量
及通行费收入与最终实际车流量及通行费收入不会存在较大偏离。
（2）特殊性假设
宜公司在一般的市场条件下的经营情况来估算企业价值。考虑的因素包括：
①由于高速公路收费标准由政府管控，其价格调整需经国家相关部门批准，
未来荆宜高速收费标准的调整时间及幅度具有较大不确定性。限于职业水平和能
力，资产评估师无法预测未来高速公路收费标准调整时间及幅度，因此资产评估
师假设荆宜高速的收费标准在特许经营期内都维持现有水平；
②提供产品或服务的成本考虑了企业为提供这些产品或服务所需承担的各
项成本、费用之后的完全成本；
③企业的税收政策考虑了评估目的实现后企业必须实际承担的税赋水平；
④对企业非经营性资产和溢余资产的判断不是依据企业的现有效用，而是依
据评估目的实现后企业的经营状况判断。
文件，荆宜高速收费期限为 2007 年 12 月 25 日~2038 年 3 月 13 日，本次评估假
设未来该特许经营权期限不会发生变化。
账面本金余额 93,806.67 万元。根据荆宜公司提供的《关于归还股东借款的说明》
及银行借款合同（建设银行、工商银行合计 9 亿，借款利率 2.43%），荆宜公司
拟通过开展银行借款以置换股东蜀道创投的股东借款，预计银行借款到账日期不
晚于 2025 年 12 月 31 日。荆宜公司拟取得银行借款当天一次性归还股东蜀道创
投的全部剩余股东借款本息，归还全部股东借款本金前存量股东借款的利率仍以
归还蜀道创投借款，相关资金结算如前述方式执行，依据提供的银行借款合同约
定利率和还款计划进行预测。
上发生大幅度的变化或波动。
宜公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效
地管理。
（3）一般性假设
利或不利)将会颁布。
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇
率在现有水平上不会发生重大变化。
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实
性、合法性、完整性不做任何保证。
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
（二）评估结论
采用资产基础法评估，荆宜公司资产账面值 168,820.92 万元、评估值 392,
东权益账面值 57,439.14 万元、评估值 282,827.80 万元、评估增值 225,388.66
万元、增值率 392.4%。如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 6,119.44 - -6,119.44 -100.0
在建工程 129.47 - -129.47 -100.0
无形资产 138,664.26 368,282.24 229,617.98 165.6
递延所得税资产 11,813.89 11,813.89 - -
由于本次评估中资产基础法将荆宜高速公路运营管理涉及的房屋建筑物、构
筑物、土地等不动产（淯溪服务区除外），机器设备、车辆、电子设备等固定资
产，处于未完工状态的在建工程项目，以及无形资产-公路特许经营权等纳入荆
宜高速公路特许经营权资产组进行评估。因此固定资产及在建工程的评估值包含
在荆宜高速公路特许经营权资产组内，体现在无形资产中，固定资产、在建工程
未进行单独评估。另外，特许经营权相关的资产组账面值反映的是历史修建成本
按工作量摊销后的余额，由于修建时间较早历史成本低，而评估值以资产组未来
现金流量现值确定，资产组具有较好的盈利能力，所有上述固定资产、在建工程
及无形资产合计评估值增值率较高。
采用收益法评估，荆宜公司股东全部权益账面值 57,439.14 万元、评估值
要原因系标的公司净资产偏低。一方面，标的公司净资产按历史成本计量，未反
映未来获利能力，且受初始注册资本较低、荆宜高速初始造价不高、高速公路运
营前期亏损特性，以及历史约 4.71 亿元少数股东资金占用全额计提减值等因素
影响，净资产账面价值进一步偏低。另一方面，高速公路行业重资产、现金流稳
定、收益可预测，其价值取决于未来现金流而非历史成本。
（1）测算结果分析
两种方法测算结果相差 633.52 万元，主要原因：
企业价值的大小不完全由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定，作为
一个有机的整体，资产基础法无法反映各项要素资产以外的综合因素对企业价值
的影响。荆宜公司在现有公路运营区域内经营时间较长，业务相对稳定，风险基
本可控，收益法从资产未来获利能力的角度测算企业价值，反映了企业未来收益
对权益的影响，能更完整体现高速公路运营企业的企业价值。
根据交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路权益转让办法》(2008
年第 11 号令)的规定，“转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当
采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限
内约定”。
（2）评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论，符合行业惯例，
结果公允。
在满足评估假设条件下，荆宜公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民
币 283,461.32 万元。
（三）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为依据，经友好协商确定荆宜公司 85%股权的交易
对价为人民币 240,942.12 万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，
由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
蜀南公司与蜀道创投就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主
要约定如下：
（一）合同各方
甲方：蜀道创投
乙方：蜀南公司
标的公司：荆宜公司
（二）标的股权转让
非公开协议转让。甲方将其持有的标的企业 85%股权转让给乙方，股权转让
完成后，乙方实现 85%控股标的企业。
合计 2,409,421,220 元人民币（大写：贰拾肆亿零玖佰肆拾贰万壹仟贰佰贰
拾元整）。具体支付方式如下
不低于股权转让价款 30%的款项；
余股权转让价款，并支付延期付款期间的利息，计息期间为自第一期股权转让价
款支付次日起至第二期股权转让价款支付之日止。利息计算公式如下：
第二期股权转让价款的延期付款利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）
×（第二期股权转让价款支付之日－第一期股权转让价款支付之日）
其中：LPR 为第二期转让价款支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
如乙方自交割日起 30 个自然日内未足额支付第二期股权转让价款，乙方以
应付未付款项（不含延期付款利息）为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟
延履行的违约金。
的企业财产及资料清单》开展移交，经各方核实后签署。各方签署前述清单后，
标的企业向乙方出具乙方持有标的企业 85%股权的股东名册。各方共同配合办理
标的企业股权变更登记手续。
本次股权转让不涉及标的企业职工安置事项。
（三）过渡期安排
务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何
重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动
外，甲方保证标的企业下列行为必须由甲方或标的企业告知乙方：
重大合同和交易；
给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该
等损失，同时乙方有权解除本合同。
处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但
不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项
事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益
除外）由甲方按其原持有的标的企业股权比例负担。乙方可委托审计机构对过渡
期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原
则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行
价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在 5 个自然日
内，向收款方支付完毕。
（四）违约责任
均应按照不低于 500 万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于 500 万元的金额向守约
方支付违约金。
造成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并
按不低于 500 万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙
方实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。
方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、
律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不
低于 500 万元的金额承担违约责任。
（五）生效条件
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
集团有限责任公司的董事会审议通过。
（六）特别约定
公积金，如存在，则甲方承担其原持有的标的企业股权比例的全部责任及费用；
毕税费，不存在欠缴税费和滞纳金的情形，亦不存在未披露的重大税务风险等。
如未来在任何时间，标的企业被国家税务部门要求缴纳或者补缴税费（交割
日前发生的）由甲方负责承担其原持有的标的企业股权比例的该等税费及由此产
生的滞纳金、罚款等；
税费、违约金、滞纳金等）及责任由甲方承担其原持有的标的企业股权比例部分；
计报告》或未向乙方披露的债务、担保等由甲方承担其原持有的标的企业股权比
例部分。
约定和《审计报告》记载金额支付，超出前述约定和记载金额的工程款均由甲方
承担其原持有的标的企业股权比例部分。
生重大安全事故、被政府追究禁止转让责任等，经双方协商可终止交易，双方各
自承担各自相关费用，双方均有权解除本合同，双方互相向对方返还已收费用，
标的企业恢复至本合同签署日前状态。
北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德”）损害公司利益责任
纠纷案，北京市高级人民法院于 2019 年 7 月 15 日作出（2016）京民终 200 号民
事判决书，金浩集团和嘉利恒德应向标的企业支付占用资金 9000 万元并赔偿占
用资金自划转之日起至偿还之日止的利息损失。
案，北京市高级人民法院作出（2021）京民初 10 号民事判决书，判决金浩集团
和胡和建向标的企业赔偿 380,351,265.6 元并赔偿占用资金的利息损失，目前本
案已由最高人民法院于 2025 年 9 月 8 日作出（2024）最高法民终 34 号民事判决
书，判决驳回了金浩集团和胡和建的上诉请求，维持原判。
述诉讼案件的最终结果给标的企业增加任何权益的，该等权益归标的企业所有；
乙方或乙方委托标的企业在标的企业收到上述权益对应款项之日起 30 个自然日
内将上述权益对应款项扣除累计诉讼支出等款项后的 85%支付给甲方或甲方指
定的第三方。
其中：累计诉讼支出包括与诉讼相关必要的律师费、执行费、诉讼保全费、
交通费、差旅费、担保费、税费、递延所得税等。
荆宜高速公路有限公司合作框架协议》约定，双方共同推进建设荆宜高速公路与
峡州大道互通立交及相关配套工程等事宜，宜昌市人民政府按标的企业实缴增值
税、企业所得税总额 10%的额度，通过预算安排产业扶持资金，产业扶持资金最
早于 2027 年开始逐年拨付。
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将宜昌市人民政府的产
业扶持资金纳入评估范围，预计 2027-2037 年分别收到产业扶持资金【15,307,
【22,282,192.83 元】【13,040,269.56 元】【13,811,111.69 元】【14,610,71
基于上述情况，甲乙双方承诺如下：
（1）配合各方每年对上述实际收到的产业扶持资金进行确认，以 2025 年为
第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金
额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以
下简称“实收金额”）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称“预测金额”），
甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起 30 个自
然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为 2037 年年度审计
报告出具之日起 30 个自然日内，下同），将上述差额的 85%支付给乙方。若未
来标的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度
的年度审计报告出具之日起 30 个自然日内，将上述差额的 85%支付给甲方。计
算公式如下：
如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）
×85%；
如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）
×85%。
上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意
见为准。
（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间足额向对方支付款项的，则应从上述
支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算公式
如下：
利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日－标的企业
每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后 30 个自然日）。
其中：LPR 为结算款项支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
收费站开通运营协议书》约定，双方共同推进荆门南收费站开通事宜，标的企业
负责荆门南收费站机电系统改造工程建设，合同签订后 10 日内荆门市人民政府
一次性补助 300 万元，荆门南收费站开通后的经营管理、维护等由标的企业负责，
荆门市人民政府给予标的企业 1 亿元的营运补贴资金（包括营运成本和企业所得
税），从协议签订生效后下一年度起分 17 年支付，每年支付不低于 400 万元。
截至 2025 年 9 月末，标的企业已收到营运补贴资金 1600 万元（归属于
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将荆门市人民政府补助
纳入评估范围，预计 2025-2036 每年收到补助资金 400 万元，2037 年收到补助
资金 3600 万元。
基于上述情况，甲乙双方承诺如下：
（1）配合各方每年对上述实际收到的补助资金进行确认，以 2025 年为第一
个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的
差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简
称实收金额）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称预测金额），甲方应
在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起 30 个自然日内
（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为 2037 年年度审计报告出
具之日起 30 个自然日内，下同），将上述差额的 85%支付给乙方。若未来标的
企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度
审计报告出具之日起 30 个自然日内，将上述差额的 85%支付给甲方。计算公式
如下：
如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）
×85%；
如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）
×85%。
上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意
见为准。
（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间向对方足额支付款项的，则应从上述
支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算公式
如下：
利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日-标的企业
每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后 30 个自然日）。
其中：LPR 为结算款项支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
就补助事宜另行达成协议的，双方另行协商解决。
利息。
标的企业控制权转移及股权交割的各项手续。
（七）其它须说明的事项
交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款 “违
约责任”中，做出了适当的保护公司利益的合同安排。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响
公司主要业务为投资、建设、运营和管理高速公路，绿色能源投资业务以及
沿线资源综合开发。本次交易前，公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、
成仁高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及天邛高速等位于四川省境内的
高速公路全部或大部分权益。蜀南公司通过本次交易收购荆宜公司 85%股权，有
利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。
与此同时，荆宜公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能
力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中沪
蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四
环”主骨架中的主要一横。荆宜高速东起“荆楚门户”的荆门市郑家冲，与武荆
高速和襄荆高速相接，西至“川鄂咽喉，鄂西重镇”宜昌市高家店，与汉宜高速
和宜昌长江大桥相连，其地理位置优越，车流量增长有保障。G42 沪蓉高速是直
接连接我国多个 GDP 排名前十城市的高速公路，而荆宜高速作为 G42 沪蓉高速的
重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区
域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。
本次通过优质路产项目投资实现稳健的投资收益回报，预计自有公路里程、
营业收入、归属于母公司股东的净利润等指标均将实现稳健增长,有利于提升公
司整体经营业绩和促推公司实现更高水平、更高质量发展，不存在损害中小投资
者利益的情形。
（二）小股东纠纷对上市公司的影响
截至本公告刊发之日，荆宜公司与金浩集团之间的法律诉讼判决结果已清晰
明确，且本次交易未将荆宜公司与小股东的诉讼赔偿金额纳入估值，本次支付的
对价中亦未包含此部分，同时按照《股权收购合同》中约定的，荆宜公司因交割
日前非正常经营事项导致的损失（包括但不限于罚款、税费、违约金、滞纳金等）
及责任由蜀道创投承担其原持有的标的企业股权比例部分，故有关诉讼后续的执
行情况及最终收回的赔偿金额的多少均对本公司无影响。另外，考虑到金浩集团
实际情况，其按照本次交易的同等条件实施优先购买权的概率较低，若在本次交
易中，金浩集团最终具备且实施优先购买权，按照《股权收购合同》约定，则本
次合同不生效。综上，小股东的纠纷对上市公司影响较小。
（三）所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后
如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照相关法律法规及公司章程的规定
履行必要的决策审批程序。
（四）交易完成后公司关联交易的说明
本次交易后，公司不会新增重大关联交易，公司将按照相关法律法规及公司
章程的规定履行必要的决策审批程序。
（五）交易完成后公司同业竞争的说明
本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东
利益。
（六）标的企业对外担保、委托理财等情况的说明
本次交易后，公司合并报表范围将新增荆宜公司，荆宜公司无对外担保、委
托理财等情况。
（七）交易是否存在被动资金占用或关联担保的说明
截至本公告之日，荆宜公司对蜀道集团仍存在 17,605.61 万元的因资金集中
管理而列报于其他应收款的款项，预计 12 月 31 日前解除占用。除此之外，本次
交易及荆宜公司均不存在其他被动资金占用或关联担保的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次交易应该履行的审议程序
根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，本公司与蜀道创投均为
蜀道集团控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会
独立董事专门会议第十三次会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。董事
会审议该议案时，关联董事李成勇、陈朝雄均回避表决，非关联董事一致同意本
次关联交易。
此项交易尚须获得本公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第十三次会议通过，公司
独立董事认为：
时，关联董事已回避表决。
价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司或股东利益，特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
估有限公司与本次交易相关方不存在关联关系，其进行评估符合客观、公正，独
立的原则和要求，评估机构具有独立性。本次评估设定假设前提合理，评估定价
公允。
业务，符合公司和全体股东的利益。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公
司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，
本公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
九、关联人业绩承诺
依据合同约定，
“标的企业诉金浩集团、嘉利恒德损害公司利益责任纠纷案”
及“标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案”两个诉讼案件的诉
讼赔偿款及宜昌市人民政府产业扶持资金、荆门市人民政府补助两个事项的补助
金额均作为标的企业的非经常性损益进行会计处理，连同标的企业可能存在的其
他非经常性损益共同作为标的企业的非经常性损益，依据《评估报告》预测，标
的企业 2026 年至 2028 年扣除前述非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利
润”）分别为【235,055,967.05 元】【246,808,308.53 元】【269,908,801.85
元】。
如相应年度标的企业实际扣非净利润未达到《评估报告》所述预测值，则蜀
道创投将对蜀南公司进行现金补偿，补偿逐年计算并支付。具体补偿金额的计算
约定如下：
当年补偿金额=（当年扣非净利润的评估预测值－当年扣非净利润的实际审
计值）×85%；
当年扣非净利润以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业的年度审
计报告或专项审核意见为准。蜀道创投应在标的企业当年年度审计报告出具之日
起【30】个自然日内将业绩补偿款支付给蜀南公司。
按上述约定，若蜀道创投未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限届
满之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生
的上述利息一并向蜀南公司支付完毕。利息计算公式如下：
利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日－标的企业
当年年度审计报告出具之日后【30】个自然日）；
其中：LPR 为补偿款支付当年 1 月 1 日执行的中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心贷款市场报价利率（1 年期）。
十、特别提示
公司曾筹划通过发行股份及支付现金方式购买蜀道创投持有的荆宜公司
按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各方推进各项工作，并按照
相关规定履行信息披露义务，但因荆宜公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事
项，对交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致交易涉及的重大资
产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备，为切实维护公司及全体股东
利益，公司终止前次交易事项。具体内容详见公司分别于 2024 年 8 月 15 日、2025
年 2 月 14 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关
（公告编号：2025-007）。
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》
自前次交易事项终止以来，公司积极跟进荆宜公司少数股权法律纠纷事项，
目前相关案件已由最高人民法院作出终审判决，相关事项对本次交易的影响较小。
且公司认为荆宜高速是成熟的优质高速公路资产，自蜀道创投 2019 年收购荆宜
公司至本交易公告刊发之日，荆宜公司均未进行利润分配，公司留存收益逐年增
加。收购荆宜高速能够更好地提高公司路网规模和可持续发展能力，巩固核心竞
争力，促进公司战略目标的实现，故公司拟启动以现金方式收购荆宜公司 85%
的股权。
根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270 号），截至 2025 年 7 月
友好协商确定，荆宜公司 85%股权的交易对价最终确定为人民币 240,942.12 万元。
本次交易价格较前次预计交易价格有所增加，主要原因是：一是评估基准日不同，
由 2024 年 6 月 30 日调整为 2025 年 7 月 31 日，期间市场利率水平下降，无风险
利率随之同步走低，最终使得本次测算的折现率相应下调。按本次交易评估基准
日将前次交易采用的折现率调整为当前市场环境下的折现率后，85%股权估值提
升约 0.99 亿元；二是前次评估未纳入政府补助。前次评估时考虑到政府补助是
否能获得存在不确定性，未将补助纳入评估。本次评估时，考虑到蜀道创投愿意
就荆宜公司的政府补助提供补偿承诺，因此将补助纳入评估范围，按本次评估模
型的折现率计算，该事项可带来 85%股权估值提升约 1.1 亿元；三是因荆宜公司
根据银行合同确定还款计划等影响因素综合品迭。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十九日
● 上网公告文件
（一）四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川蜀南投资管理有限公司
拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北荆宜高速公路
有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0927）
● 报备文件
（一）股权转让合同
（二）本公司第八届董事会第四十一次会议决议
（三）本公司第八届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议
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