北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2025]0059-8号
二〇二五年十二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2025]0059-8号
致：中材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律
意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（“审核函〔2025〕120057 号”，以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所
律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律
意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进
行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要
求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
《问询函》问题 1：
中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，公司
存在向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等关联交易的情形。本
次发行募投项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级。报告期内，公司扣非
归母净利润金额分别为 216,805.16 万元、196,608.39 万元、38,355.03 万元和
呈波动趋势。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 409,001.46 万元、
请发行人补充说明：
（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制
的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联
（2）
交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。
中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是
否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，
如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否
严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第
东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。
（3）结合公司主要原材
料价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场供需变化及竞争情况、公司产
品定价模式等，分主要产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同
行业公司是否存在较大差异；定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的
影响，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施。
（4）结合在建工
程中相关项目的建设周期、建设时长及进度、投入金额、转固时点、是否符合同
行业公司及项目惯例、相关项目转固后运营情况等，说明报告期内相关工程转固
时点是否符合企业会计准则相关规定，在建工程建设进度是否符合预期，是否存
在提前或延迟转固的情形。
（5）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会
决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体
情况。
请发行人补充说明（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）
（4）
（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业
务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比
例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备
商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不
利影响的同业竞争
根据发行人出具的说明、报告期内的定期报告、审计报告、《募集说明书》，
发行人围绕新能源、新材料等战略性新兴产业方向，产品类型包括玻璃纤维及制
品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等四大类。
发行人的实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，作
为国有资本投资公司，不从事具体业务；发行人的控股股东中国建材股份系中国
建材集团的主要持股平台，本身并不开展具体业务经营，其主要负责对所属产业
公司进行国有资本管理。
因此，发行人与公司控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。
根据发行人出具的说明、中国建材股份发布的定期报告，并经本所律师查询
企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人中国
建材集团控制的主要一级企业/单位情况如下：
序号 公司名称 主营业务
分为基础材料、新材料、工程建设三大业务板块，产品涵
盖水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏板、锂
中 国 建 材 股 份 电池隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集团下属核
（3323.HK） 心上市平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务。
上述业务中，锂电池隔膜、风机叶片业务主要由中材科技
实施，玻璃纤维业务主要由中国巨石及中材科技实施
特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认证、
研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造；控股
瑞泰科技股份有限公司（002066.SZ），主要从事耐火材料
中国建筑材料科学研究
总院有限公司
（603060.SH），主要从事检验检测、认证评价、检测仪器
相关业务；控股中材高新材料股份有限公司（以下简称“中
材新材”），主要从事先进陶瓷、人工晶体业务
木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和 PC
构件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生产
及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造；
控股凯盛科技股份有限公司（600552.SH），主要从事柔性
可折叠玻璃、超薄电子玻璃等显示材料，以及电熔氧化锆、
硅酸锆等应用材料业务；控股凯盛新能源股份有限公司
（600876.SH），主要从事光伏玻璃生产和销售
投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公司
（以下简称“中复神鹰”），主要开展碳纤维
研发、生产及销售
投资管理；控股中材节能股份有限公司（603126.SH），主
要从事清洁能源、工程与装备、建筑节能材料业务
中建材资产管理有限公
司
中国建材集团财务有限 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询
公司 代理业务等
非金属矿开发，矿物功能材料研发、制造、销售，矿业权
中国建筑材料工业地质
勘查中心
复、工程地质勘察
根据发行人出具的说明、中国建材股份及其控制的下属上市公司发布的定期
报告，并经本所律师查询企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人及控股子公司以外，发行人控股股东中国建材股份控制的一级企业情况
如下：
序号 公司名称 主营业务
天山材料股份有限公司
“天山材料” ）
宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 基础建材业务（水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造
公司（600449.SH） 与销售）和数字物流业务
中国中材国际工程股份
水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿山生产运营
等工程技术服务
（以下简称“中材国际” ）
中建材投资有限公司（以
下简称“中建材投资”）
中建材石墨新材料有限
公司
石灰石矿山开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预
拌混凝土制造、水泥制品深加工和产品销售
中国复合材料集团有限
公司
甘肃祁连山建材控股有
限公司
从业务来看，发行人的实际控制人中国建材集团控制的企业（包括控股股东
中国建材股份）主要从事基础建材、新材料、工程技术服务三大类业务，该等业
务领域对应的主要产品及经营主体具体如下：
业务类别 主要产品 经营主体 是否与发行人主业相同或相似
天山材料
（000877.SZ）、宁夏建
水泥、商品混凝 否，发行人不从事水泥等基础建材
基础建材 材集团股份有限公司
土、熟料等 业务
（600449.SH）、北方水
泥有限公司
否，发行人不从事石膏板等轻质建
石膏板等轻质建材 北新建材（000786.SZ）
材业务
防水材料 北新建材（000786.SZ） 否，发行人不从事防水材料业务
新材料 涂料 北新建材（000786.SZ） 否，发行人不从事涂料业务
中国巨石
中国巨石与发行人子公司泰山玻纤
玻璃纤维 （600176.SH）、发行人
均从事玻璃纤维业务
子公司泰山玻纤
业务类别 主要产品 经营主体 是否与发行人主业相同或相似
风电叶片 发行人子公司中材叶片 -
锂电池隔膜 发行人子公司中材锂膜 -
高压复合气瓶 发行人子公司苏州有限 -
否，碳纤维与玻璃纤维在原材料、
生产工艺、产品性能等均有较大差
碳纤维 中复神鹰（688295.SH）
异，不存在与发行人主业相同或相
似情况
先进陶瓷 中材新材 否，发行人不从事先进陶瓷业务
人工晶体 中材新材 否，发行人不从事人工晶体业务
否，玻璃新材料主要指光伏玻璃等
新能源材料，超薄玻璃、ITO 导电
玻璃新材料 凯盛科技集团有限公司 玻璃以及液晶玻璃等电子显示材
料，以及浮法玻璃等建筑材料，不
存在与发行人主业相同或相似情况
中建材石墨新材料有限
石墨新材料 否，发行人不从事石墨新材料业务
公司
中材国际
水泥技术装备工程
（600970.SH）、中材节 否，发行人不从事水泥技术装备工
建设、节能环保设
能股份有限公司 程建设、节能环保设备等业务
备
（603126.SH）
工程技术
中国国检测试控股集团
服务
检测认证 股 份 有 限 公 司 否，发行人不从事检测认证业务
（603060.SH）
中建材投资、北新建材
商贸物流 否，发行人不从事商贸物流业务
集团有限公司
注：上述经营主体均包括其控股子公司。
发行人属于中国建材集团新材料业务板块，与基础建材类业务、工程技术服
务业务有明显区分。发行人主营业务不涉及上表列示水泥等基础建材、水泥技术
装备工程建设、检测认证、商贸物流等业务。
在新材料业务板块内，除玻璃纤维业务同时由发行人和中国巨石开展、以及
风电叶片业务、锂电池隔膜业务、高压复合气瓶业务仅由发行人开展以外，发行
人主营业务不涉及上表列示的轻质建材、防水材料、涂料、碳纤维等其他新材料
业务。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人控制的企业中，中国巨石与中材
科技在新材料业务板块存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。除中国巨石以
外，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业在其他主要产品中不存在同业竞
争。
况
根据发行人与中国巨石报告期内定期报告、审计报告，经查验，报告期内，
中国巨石的玻璃纤维及制品相关业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例如下：
单位：万元
年度 项目 收入 毛利
中国巨石 1,390,419.62 450,810.31
占比 65.37% 108.84%
中国巨石 1,547,952.20 376,763.42
占比 66.70% 99.83%
中国巨石 1,442,251.90 397,570.20
占比 57.26% 68.21%
中国巨石 1,686,686.99 700,535.89
占比 66.96% 120.77%
注：中国巨石 2025 年 1-9 月收入金额为中国巨石营业收入，毛利金额为中国巨石营业
收入与营业成本之差。
根据中国证监会发布的《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第
十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 17 号》关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二
条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用：“竞争方的同类收入或者毛
利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证
据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”，以及《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》关于同业竞争的规定：“同业竞争及是否构成重大不利影
响的认定标准参照首发相关要求”，中国巨石报告期内各期玻璃纤维及制品相关
业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均超过百分之三十，因
此中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人报告期内发布的定期
报告以及历次同业竞争事项公告、发行人审议同业竞争承诺延期事项的“三会”
会议决议、控股股东及实际控制人出具的同业竞争承诺及其延期承诺的相关文本，
并经本所律师访谈发行人董事会秘书、证券事务代表，经查验，发行人与中国巨
石在玻璃纤维业务方面的同业竞争的产生具有客观背景和特殊性，发行人控股股
东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺并约定履行期限，不存在违反承诺的
情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求，具体分析如下：
（1） 玻璃纤维业务的历史沿革情况
中材科技成立于 2001 年，是在原南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研
究设计院、苏州非金属矿设计研究院等国家级科研院所的基础上组建的、主要从
事复合材料业务的国有企业。2006 年中材科技在深交所上市，控股股东为中国中
材股份，实际控制人为中国中材集团。
控股股东中国中材股份购买其所持有的泰山玻纤 100%股权。泰山玻纤主要从事
玻璃纤维的生产、销售，是国内玻璃纤维领域的知名企业。2016 年 3 月，中国证
监会核准上述重大资产重组，并在当月完成泰山玻纤的股权过户。因此，2016 年
务。
中国巨石前身为 1993 年成立的桐乡巨石玻璃纤维有限责任公司，自成立以
来即从事玻璃纤维的生产和销售业务，为我国较早一批从事玻璃纤维业务的企业。
在上交所上市。中国巨石的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建筑材
料集团。
虽然 2016 年 3 月以来，中材科技通过全资子公司泰山玻纤从事玻璃纤维业
务，中国巨石也从事玻璃纤维业务，但由于中材科技彼时为中国中材集团所属中
国中材股份旗下上市公司，中国巨石为中国建筑材料集团所属中国建材股份旗下
上市公司，二者分属于两个不同的央企集团，彼时不存在同业竞争问题。
（2）上述同业竞争产生的背景为 2016 年国务院国资委主导的“两材重组”，
具有客观性和特殊性
材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团与中国中材集团实施重组，
国务院国资委将中国中材集团 100%股权无偿划转至中国建筑材料集团，重组后
的集团更名为中国建材集团，即“两材重组”。
“两材重组”完成后，中材科技和中国巨石从实际控制人层面上完成了统一，
均为中国建材集团。但中材科技的控股股东依然为 H 股上市公司中国中材股份，
中国巨石的控股股东依然为 H 股上市公司中国建材股份。
份与中国中材股份进行换股吸收合并。中国建材股份作为本次合并的合并方暨存
续方，相应办理相关变更登记手续；中国中材股份作为本次合并的被合并方暨非
存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由
中国建材股份承接与承继，中国中材股份相应办理退市及注销登记手续。
上述“两材重组”和换股吸收合并完成后，中材科技和中国巨石的控股股东
均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团，且二者均从事玻璃纤维业务，
因此形成玻璃纤维业务的同业竞争。
因此，从同业竞争产生的背景来看，主要系发行人上层股东的国有股权划转
等客观的特殊原因形成，对于发行人而言不具有主观性。
（3）发行人控股股东、实际控制人已在承诺中约定综合采用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争并明确未来整合时间安排
在中国建材股份和中国中材股份完成吸收合并后，于 2017 年 12 月，中国建
材集团出具了《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞
争的承诺》，中国建材股份出具了《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技
股份有限公司同业竞争的承诺》（简称“《承诺》”），承诺“将自本承诺出具
日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调
整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。
根据中国建材股份与中国建材集团于 2020 年 12 月、2022 年 12 月、2024 年
会、股东大会审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，目前解决同业竞争承
诺的履行期限至 2026 年 12 月。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已承诺综合采用委托管理、资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题；目前解决同业竞争承诺的履行期限至 2026 年 12 月，仍处于有效期内。
（4）不存在违反已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损
害上市公司利益的情形
在作出《承诺》后，发行人的控股股东、实际控制人持续研究和论证解决同
业竞争的方案。
由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的 A 股上市公司，控股股东
中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家上
市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公司
均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分的
时间进行可行性分析与论证。在此背景下，中国建材股份与中国建材集团均分别
于 2020 年 12 月、2022 年 12 月、2024 年 12 月向公司发出《关于延期履行同业
竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限
均为 2 年：
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行延期 2 年；2020 年 12 月，发行人召开第
六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了
《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事
出具了明确同意的意见；2021 年 1 月，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案。
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期 2 年；2022 年 12 月，发行人召
开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事
出具了明确同意的意见；2023 年 1 月，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案。
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期 2 年；2024 年 12 月，发行人召
开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事
出具了明确同意的意见；2024 年 12 月，发行人 2024 年第五次临时股东大会审议
通过上述议案。
中国建材集团、中国建材股份已就上述同业竞争事项出具承诺函，并且约定
履行期限，历次承诺延期事项已经履行董事会、监事会、股东大会等法定审议程
序，符合法律法规和规范性文件等规定。解决同业竞争承诺的有效期至 2026 年
因此，在《承诺》出具后，发行人控股股东、实际控制人按照相关承诺的要
求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股
东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上所述，虽然中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利
影响的同业竞争，但上述同业竞争的产生是因为国务院国资委主导的“两材重组”，
具备特殊性，且发行人控股股东、实际控制人已经作出避免同业竞争的承诺，综
合采用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业
务整合以解决同业竞争问题，承诺履行期限至 2026 年 12 月。发行人控股股东、
实际控制人认真履行承诺，并出于保护上市公司利益、对中小股东负责的态度积
极论证解决方案，历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的
有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》的监管要求。
（5）本次募投项目实施不会新增重大不利影响的同业竞争
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求：“保荐机构及发行人
律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不
利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为
上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机
会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方
针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集
资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”。
本次发行符合上述监管规则的要求、未新增同业竞争分析如下：
在同业竞争，且该同业竞争是由于国务院国资委主导的国有股权划转特殊原因形
成，具体参见前文回复，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求。
已经在 2017 年公开出具《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限
公司同业竞争的承诺》《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公
司同业竞争的承诺》，承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种
方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
了关于延期履行承诺的相关议案，将承诺履行有效期延长至 2026 年 12 月，履行
了法定的程序。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，履行
了相应的审议程序，上述承诺有效期至 2026 年 12 月，目前尚处于承诺有效期内，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求。
目的实施主体为泰山玻纤及其子公司泰玻邹城，本次募集资金主要投向特种纤维
布项目，属于玻璃纤维及制品业务范畴，属于继续投向上市公司原有业务。
因此，本次募集资金继续投向上市公司原有业务，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》的要求。
综上所述，中材科技和中国巨石的同业竞争问题系“两材重组”特殊原因导
致，中国建材集团和中国建材股份已针对同业竞争问题出具承诺并公开披露，且
发行人本次募集资金主要投向特种纤维布产品，属于发行人原有业务范畴。因此，
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，本次募投项目实施可视为未新增
同业竞争。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的关联
交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
根据发行人出具的说明、报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的主
要关联交易协议、发行人向非关联方销售/采购相同产品的合同或订单、发行人
报告期内发布的关联交易公告，经查验，报告期内，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业（以下简称“关联方”）的关联交易主要包括采购商品
和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联方资金存放与拆借、关联方
资产转让和其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为 85,520.80 万元、
采购额超过 5,000 万元的主体）采购的主要产品/服务如下：
单位：万元
期间 关联供应商 采购金额 占比 主要采购内容
中材国际 31,284.22 41.85% 工程建设服务
中复碳芯电
缆科技有限
简称“中复
碳芯”）
合计 56,781.34 75.97% -
中复碳芯 12,334.78 23.70% 主梁拉挤板套材
中材国际 9,756.53 18.75% 工程建设服务
中国巨石 5,197.38 9.99% 玻纤纱
合计 36,905.15 70.91% -
中复碳芯 22,662.35 31.20% 主梁拉挤板套材
中国复材 15,640.26 21.53% 风电叶片
中复神鹰 15,141.04 20.85% 碳纤维
中建材投资 5,335.46 7.35% 石英粉
期间 关联供应商 采购金额 占比 主要采购内容
合计 58,779.11 80.93% -
中复碳芯 31,916.15 37.32% 主梁拉挤板套材
中复神鹰 14,029.50 16.40% 碳纤维
中国复材 13,150.50 15.38% 风电叶片
中建材投资 6,751.93 7.90% 石英粉
中国巨石 5,743.99 6.72% 玻纤纱
合计 71,592.07 83.71% -
注 1：占比系向关联供应商采购额占当期关联采购总额比重；
注 2：发行人与中国复材的关联采购主要来自于资产收购导致的追溯调整认定。2023 年
（以下简称“中复哈密”）等的内部交易往来认定为关联交易。考虑到该关联交易产生原因
的特殊性，下文未再对此进行必要性、公允性分析。
①向中材国际采购工程建设服务
“柯家村矿矿山工程 EPC 项目”提供总承包服务，苏非有限作为牵头方，与中
材国际下属中国非金属材料南京矿山工程有限公司（以下简称“南矿工程”）等
组成联合体参与安徽交控公开招投标，最终中标并承接项目。其中，南矿工程作
为联合体成员方之一，主要负责项目矿山工程部分主材采购、施工工作以及现场
安全管理等工作。南矿工程系从事矿山、井巷、机电设备安装的专业化综合施工
企业，具备提供矿山建设、采矿服务的能力，苏非有限、南矿工程与第三方安徽
建材地质工程勘察院有限公司组成联合体向安徽交控提供工程建设服务，具备商
业逻辑和必要性。
苏非有限通过公开招投标方式最终中标并承包项目，在收到发包人安徽交控
支付的相关合同价款后，向南矿工程支付相应款项，该款项系基于南矿工程在总
承包服务中实际承担的工作，并依据中标金额拟定，定价具有公允性。
②向中复碳芯采购主梁拉挤板套材
报告期内，中材叶片主要向中复碳芯采购主梁拉挤板套材等原材料，用于风
电叶片的生产和制造。中复碳芯作为拉挤复合材料领域的优质企业，能够按时保
质地满足中材叶片产品交付需求，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻
辑和必要性。
报告期内，中材叶片向中复碳芯采购前述产品定价系通过招投标、竞争磋商
及竞价方式确定，交易双方每年均签署年度采购合同。中材叶片向中复碳芯采购
产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/套
期间 采购产品 向中复碳芯采购价 非关联方采购价 单价差异
注：选取同期内发行人向关联方及非关联方采购相同产品的交易合同进行比价，下同。
根据上表可知，中材叶片向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不
存在显著差异，交易价格具有公允性。
③向中复神鹰采购碳纤维
报告期内，苏州有限向中复神鹰采购碳纤维，用于高压气瓶产品的外观缠绕
工序。中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的企业，能
够按时保质向苏州有限交付产品，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻
辑和必要性。
报告期内，苏州有限向中复神鹰采购前述产品定价系基于市场价格协商，其
向中复神鹰采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/KG
期间 采购产品 向中复神鹰采购价 非关联方采购价 单价差异
根据上表可知，苏州有限向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不
存在显著差异，交易价格具有公允性。
④向中建材投资采购石英粉
报告期内，泰山玻纤向中建材投资下属山东临沂山琦矿业有限公司（以下简
称“山琦矿业”）采购石英粉，作为玻璃纤维及制品生产的主要原材料。山琦矿
业主要从事石英砂开采、加工及销售业务，其地理位置距泰山玻纤较近，在运输
成本及运输效率方面具备一定优势，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业
逻辑和必要性。
报告期内，泰山玻纤向中建材投资采购前述产品定价系基于市场价格协商，
其向中建材投资采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/吨
期间 采购产品 向中建材投资采购价 非关联方采购价 单价差异
根据上表可知，泰山玻纤向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不
存在显著差异，交易价格具有公允性。
⑤向中国巨石采购玻纤纱
报告期内，中材叶片下属公司中复连众向中国巨石采购玻纤纱，用于管罐业
务中输水管道、酿造罐等产品生产；泰山玻纤向中国巨石采购玻纤纱，系在窑炉
冷修暂时停产的背景下临时采购用于生产电子布产品，以及时满足下游客户需求。
中国巨石系全球玻璃纤维龙头企业，能够按时保质向中材叶片、泰山玻纤交付产
品，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，中材叶片、泰山玻纤向中国巨石采购前述产品定价系基于市场价
格协商，其向中国巨石采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/KG
期间 采购产品 向中国巨石采购价 非关联方采购价 单价差异
中材叶片
泰山玻纤
注：2024 年，中材叶片未向非关联方供应商采购无碱缠绕纱产品。
根据上表可知，中材叶片、泰山玻纤向关联方采购前述产品与向非关联方采
购的定价不存在显著差异，交易价格具有公允性。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务金额分别为 32,960.09 万元、
销售额超过 5,000 万元的主体）销售的主要产品/服务如下：
单位：万元
期间 关联客户 销售金额 占比 主要销售内容
中复碳芯 15,908.39 43.68% 玻璃纤维及制品
合计 23,419.88 64.31% -
中复碳芯 13,888.37 29.93% 玻璃纤维及制品
马鞍山南方材料
有限公司（以下简 10,903.09 23.50% 工程建设服务
称“南方材料”）
天山材料 7,587.69 16.35% 滤料制品
合计 32,379.15 69.78% -
中复碳芯 21,328.85 36.11% 玻璃纤维及制品
南方材料 12,948.31 21.92% 工程建设服务
天山材料 10,896.50 18.45% 滤料制品
合计 45,173.66 76.47% -
中材国际 12,476.02 37.85% 滤料制品
合计 19,445.99 59.00% -
注：占比系向关联客户销售额占当期关联销售总额比重。
①向中复碳芯销售玻璃纤维及制品
报告期内，泰山玻纤向中复碳芯销售玻璃纤维及制品，用于叶片大梁板等产
品生产。泰山玻纤作为玻纤领域龙头企业，能够按时保质向中复碳芯完成产品交
付，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，泰山玻纤向中复碳芯销售前述产品定价系基于市场价格协商，交
易双方每年均签署年度采购合作协议或年度采购合同。泰山玻纤向中复碳芯销售
产品单价与向非关联方销售的对比情况如下：
单位：元/KG
期间 销售产品 向中复碳芯销售价 非关联方销售价 单价差异
S 纤维 5.89 6.05 -2.65%
THM 纤维 7.30 7.00 4.29%
S 纤维 5.50 5.70 -3.51%
T2 纤维 7.70 6.88 11.92%
期间 销售产品 向中复碳芯销售价 非关联方销售价 单价差异
T2 纤维 8.60 9.00 -4.44%
注：选取同期内发行人向关联方及非关联方销售相同产品的交易合同进行比价，下同。
碳芯与非关联方客户采购的 T2 纤维产品应用场景不同，所采购 T2 纤维产品性
能存在一定差异所致；除前述情形外，泰山玻纤向关联方销售前述产品与向非关
联方销售的定价不存在显著差异。因此，前述关联交易价格具有公允性。
②向中材国际、天山材料销售滤料制品
报告期内，南玻有限向中材国际、天山材料销售滤料制品。中材国际主要从
事工程技术服务等，天山材料则主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产
及销售，其基于提供服务/生产过程中环保除尘相关需求，向南玻有限购买覆膜
滤袋相关产品，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，南玻有限通过成本加合理利润的定价方式向中材国际、天山材料
销售覆膜滤袋，其向中材国际、天山材料销售产品单价与向非关联方销售的对比
情况如下：
单位：元/条
期间 销售产品 向天山材料售价 向中材国际售价 非关联方售价 单价差异
覆膜滤袋 - 380.00 390.00 -2.56%
注 1：2022 年，发行人向中材国际和非关联方客户销售的覆膜滤袋产品存在长度差异，
出于可比性因素考虑，非关联方售价按照销售同等长度覆膜滤袋产品折算；
注 2：2023 年和 2024 年，发行人向天山材料和非关联方客户销售的覆膜滤袋产品存在
长度差异，出于可比性因素考虑，非关联方售价按照销售同等长度覆膜滤袋产品折算。
报告期内，南玻有限覆膜滤袋产品性能基于下游客户对过滤效果的要求及下
游应用场景差异而有所不同，具有高度定制化特点，不同规格型号覆膜滤袋产品
价格差异较大。2022 年，南玻有限向天山材料销售覆膜滤袋产品定价较高，系天
山材料采购的覆膜滤袋产品主要应用于电石渣水泥场景的过滤处理，该环境下空
气湿度高、腐蚀性较强，对覆膜滤袋产品的性能提出了更高要求，因此产品定价
高于向中材国际及非关联方售价。南玻有限通过成本加合理利润方式对覆膜滤袋
产品进行定价，定价具有公允性。
③向南方材料提供工程建设服务
优质骨料项目（一期）”工程总承包服务。苏非有限能够满足南方材料骨料项目
施工建设需求，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。苏非
有限通过招投标方式最终中标并承包项目，定价具有公允性。
（3）关联租赁
①发行人作为出租方
报告期各期，发行人作为出租方向关联方出租资产规模较小，各期租金收
入分别为 1,166.17 万元、1,144.05 万元、766.35 万元和 433.88 万元，占当期营
业收入比重分别为 0.05%、0.04%、0.03%和 0.02%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 出租内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京春辉科技实业 房屋建筑物 127.09 0.01% 243.52 0.01% 291.07 0.01% 194.18 0.01%
有限公司 铂金 4.91 0.00% 6.38 0.00% 11.62 0.00% 3.62 0.00%
苏州国建慧投矿物
房屋建筑物 187.14 0.01% 263.34 0.01% 184.53 0.01% 142.94 0.01%
新材料有限公司
北京国材汽车复合
房屋建筑物 13.21 0.00% 27.82 0.00% 63.92 0.00% 107.58 0.00%
材料有限公司
北京国材汽车复合
房屋建筑物 4.89 0.00% 19.89 0.00% 45.87 0.00% - -
材料有限公司
北京玻钢院检测中
房屋建筑物 25.91 0.00% 34.55 0.00% 35.72 0.00% 34.55 0.00%
心有限公司
国检测试控股集团 铂金 1.74 0.00% 2.53 0.00% 4.54 0.00% 7.49 0.00%
南京国材检测有限
房屋建筑物 69.00 0.00% 91.86 0.00% 84.08 0.00% 60.10 0.00%
公司
北玻电力复合材料
房屋建筑物 - 0.00% 42.12 0.00% 114.11 0.00% 12.89 0.00%
有限公司
北京中材人工晶体
铂金、铑粉 - 0.00% 34.34 0.00% 188.03 0.01% 104.90 0.00%
研究院有限公司
蚌埠中光电科技有
铑粉 - 0.00% - 0.00% 120.56 0.00% 497.92 0.02%
限公司
合计 433.88 0.02% 766.35 0.03% 0.04% 0.05%
根据上表可知，发行人向关联方出租资产以房屋建筑物及贵金属为主，其中：
楼及厂房、向国检测试控股集团南京国材检测有限公司出租基建材料库，苏非有
限向苏州国建慧投矿物新材料有限公司出租车间及办公室、向国材汽车出租厂房
及办公室，北玻有限向北京玻钢院检测中心有限公司出租科技楼和实验基地、向
北玻电力复合材料有限公司出租房屋土地、向北京国材汽车复合材料有限公司出
租办公楼，均系基于租赁方正常办公经营及生产研发业务等需求开展，具有必要
性和合理性；出租价格主要参照房屋建筑物当地租赁市场价格协商确定，定价具
有公允性。
检测有限公司基于开展坩埚实验相关目的，向南玻有限租赁富余铂金作为实验过
程中使用的耐高温材料，具有商业合理性和必要性；月租赁价格按照当月贵金属
占用量乘以前月上海交易所该种贵金属的平均价的千分之七计算，定价具有公允
性。北京中材人工晶体研究院有限公司、蚌埠中光电科技有限公司基于人造钻石、
高纯玻璃等产品研发需要，向泰山玻纤租赁铑粉、铂金作为研发过程中的耐高温
材料，具有商业合理性和必要性；租赁价格按照“各类贵金属重量*交接日最新
单价（参考纽约国际市场价格）*（租赁天数/360）*5%”进行计算，定价具有公
允性。
②发行人作为承租方
报告期各期，发行人作为承租方向关联方承租资产规模整体较小，各期租
金成本分别为 60.69 万元、125.54 万元、133.36 万元和 462.22 万元，占当期营
业成本比重分别为 0.00%、0.01%、0.01%和 0.03%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 承租内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大连装备
投资集团 房屋及建筑物 - - 101.86 0.01% 125.54 0.01% 60.69 0.00%
有限公司
中材江西
电瓷电气 房屋及建筑物 3.50 0.00% 31.50 0.00% - - - -
有限公司
中复哈密 房屋及建筑物 458.72 0.03% - - - - - -
合计 462.22 0.03% 133.36 0.01% 125.54 0.01% 60.69 0.00%
报告期内，中材大装向大连装备投资集团有限公司承租办公楼，主要系基于
员工办公需求考量；中材叶片向中材江西电瓷电气有限公司承租土地作为堆场，
主要系现有土地难以满足萍乡地区叶片堆放需求；中材叶片基于新疆地区叶片订
单需求，向中复哈密租赁其位于哈密市的厂房，以减少叶片产品运输成本。因此，
发行人向关联方承租前述房屋及建筑物具有合理性和必要性。前述房屋及建筑物
承租价格主要参照当地租赁市场价格协商确定，定价具有公允性。
（4）关联方资金存放与拆借
①关联方资金存放
报告期内，关联方资金存放主要为发行人存放于集团财务公司的存款。集团
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为
发行人提供金融服务的资质和能力。发行人及子公司日常运营需预留资金支付原
材料采购、设备维护、人工成本等，需要保留较高水平的存款规模，因此将部分
资金存放在集团财务公司具有必要性、合理性。报告期内，发行人与集团财务公
司签署《金融服务协议》，集团财务公司为发行人提供存款服务的存款利率同等
条件下不低于同期国内一般商业银行（指有关国有商业银行，包括中国工商银行、
中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）及中国股份制商业银行（特指
中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、
兴业银行股份有限公司，下同）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期
集团财务公司支付予中国建材集团除发行人之外的其他成员公司同类存款的利
率，交易价格公允。
②关联方资金拆借
报告期内，关联方资金拆借主要为中国建材集团、中国中材集团向发行人子
公司拨付的国拨资金，集团财务公司向发行人及子公司提供借款以及中国建材股
份向发行人子公司提供借款等。
/（一）”
。发行人子公司与借款方签署借款协议，协议约定借款年利率不高于全国
银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，交易价
格具有公允性。
项目匹配一定规模贷款投入的实际需求，由集团财务公司提供贷款服务，有利于
拓宽发行人与金融机构的合作范围，降低融资成本，提高发行人资金使用效益，
具有合理性及必要性。报告期内，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，
根据协议约定，集团财务公司向发行人提供的贷款利率，同等条件下不高于同期
国内一般商业银行及中国股份制商业银行向发行人提供的同类贷款利率，同等条
件下亦不高于同期集团财务公司向中国建材集团除发行人之外的其他成员公司
就同类贷款提供的利率，交易价格公允。
提供委托贷款，以保障其生产经营过程中日常流动资金需求，具有合理性及必要
性。中国建材股份、泰玻淄博与贷款人华夏银行股份有限公司北京西客站支行签
署《委托贷款借款合同》，合同约定贷款利率按照首笔提款日前一工作日全国银
行间同业拆借中心发布的一年期期限档次贷款市场报价利率确定，交易价格公允。
（5）关联方资产转让
报告期内，发行人与关联方开展资产转让交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
成都智科 资产组采购 - 8,530.55 - 2,261.01
轻工业杭州机电设计研究院
设备采购 1,017.70 2,197.01 3,765.58 -
有限公司
中建材信云智联科技有限公
信息系统采购 - 694.95 0.67 -
司
合肥中亚建材装备有限责任
设备采购 - 353.81 - -
公司
合肥固泰自动化有限公司 设备采购 - 161.06 21.77 -
中复哈密 设备采购 - 12.40 2,266.30 -
中建材智能自动化研究院有
设备采购 - 0.04 3,788.39 -
限公司
扬州中科半导体照明有限公
设备采购 - - 3.10 -
司
中复连众（包头）复合材料有
设备采购 - - 112.95 -
限公司
中建材国际贸易有限公司 设备采购 - - 11.24 -
中建材苏州防水研究院有限
资产组处置 - - - 1,950.95
公司
根据上表可知，发行人与主要关联方（单期资产转让金额超过 5,000 万元的
主体）开展的资产转让交易系 2024 年成都有限向中材智能科技（成都）有限公
司（以下简称“成都智科”）购买资产组，具体情况如下：
设项目（一期 5 万只）”。为满足项目建设需要，成都有限向成都智科购买土地、
房屋建筑物及设备等资产。双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必
要性。
格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，按照双
方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价值确定。北方亚事资产评估有限责
任公司以 2024 年 1 月 31 日为基准日对标的资产进行评估，并出具了评估报告，
评估报告已经中国建材集团备案。双方交易价格系基于经国资备案的评估报告确
定，定价具有公允性。
（6）其他关联交易
①收购中建材航空部分股权并增资事项
过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。
发行人以现金 14,687.5860 万元收购中国复材持有的中建材航空 15%股权，并在
前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空增资合
计 50,000 万元（其中发行人出资 20,000 万元，中联投资出资 30,000 万元）。本次
交易完成后，发行人持有中建材航空股权增至 40%，发行人能够利用各方资源发
展民用航空复合材料业务，符合发行人发展战略，本次交易具备必要性、合理性；
本次交易的股权转让价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备
公允性。
②对外投资设立参股公司邯郸新材料事项
了《关于南玻有限参股设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）的议案》。南玻
有限与邯郸中材建设有限责任公司、巴克风实业香港国际有限公司、北新建材在
河北省邯郸市共同出资 8,000 万元设立中材（邯郸）新材料有限公司（以下简称
“邯郸新材料”），以邯郸新材料为主体实施“年产 5 万吨岩纤板工业化生产线项
目”。其中，南玻有限出资 1,760 万元，持有邯郸新材料 22%股权。本次交易完成
后，有利于南玻有限利用各方股东在资源、产业和技术方面的优势，进一步提升
南玻有限工程服务技术的迭代速度，拓展国内客户源，实现资源协同，本次交易
具备必要性、合理性；本次出资事项不涉及交易价格。
③收购北玻有限少数股权事项
了《关于收购中联投持有的北玻有限 4.1349%股权项目的议案》。发行人以
利于发行人加强股权集中管理，提高决策效率，降低决策成本，本次交易具备必
要性、合理性；本次交易的股权转让价格系根据经中国建材集团备案的资产评估
报告确定，具备公允性。
④收购沈阳连众 100%股权及增资扩股事项
了《关于苏州有限增资扩股暨关联交易的议案》，苏州有限通过增资方式收购沈
阳连众 100%股权，具体如下：
（1）中国复材以其持有的沈阳连众 100%股权对苏
（2）中国中材集团以现金方式对苏州有限增资 329 万元；
州有限增资； （3）苏州
有限实施股权激励，核心骨干通过出资设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有
限合伙）对苏州有限增资 4,990 万元。本次交易有利于苏州有限聚焦主业、优化
资产结构和提升经营质量，实现新业务基地的打造、业务协同和资源整合，促进
发行人气瓶产业长期稳健发展，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的股权
转让价格及增资价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允
性。
⑤转让中材叶片下属定西公司股权出资权事项
了《关于中材叶片协议转让定西公司 85%股权出资权的议案》。中材叶片与凯盛
玻璃控股有限公司签署《出资权转让协议》，中材叶片以 0 元向凯盛玻璃控股有
限公司出让中材科技风电叶片（定西）有限公司（以下简称“定西公司”）85%股
权的出资权。转让完成前，定西公司各股东实缴出资额均为 0 元。本次交易完成
后，定西公司继续承担定西市“十四五”第二批安定区 15 万千瓦风光电项目（以
下简称“定西项目”）建设工作，凯盛玻璃控股有限公司成为定西公司控股股东，
负责推进定西项目前期合规性手续报批工作，本次交易具备必要性、合理性；本
次股权转让事项不涉及交易价格。
⑥收购中复连众并增资扩股事项
材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》，中材叶片通过
增发股份及支付现金方式收购中复连众 100%股权并进行增资扩股，具体方案如
（1）中国巨石支付现金对价收购中国复材持有的中复连众 10.60%股权；
下： （2）
中材叶片增发股份收购中国复材和中国巨石分别持有的中复连众 52.36%股权与
公司合计持有的中复连众 5%股权；（3）同时，中国巨石向中材叶片现金增资
通过。本次交易完成后，中材叶片将成为中国建材集团内部风电叶片业务的统一
发展平台，提高发行人风电叶片业务的行业影响力，增强业务协同，促进发行人
叶片产业长期稳健发展，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的股权转让价
格及增资价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
⑦中材锂膜权益融资事项
《关于中材锂膜有限公司进行权益融资的议案》。中材锂膜以经中国建材集团评
估备案的资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式增资扩股引入中石化资本、
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及新原锂科（杭州）
企业管理合伙企业（有限合伙），前述 3 名外部合格投资人合计出资 500,000 万
元，发行人同步向中材锂膜增资 150,000 万元。本次交易已经发行人召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，中材锂膜能够通过投资项目
建设扩大产能、提高行业竞争力，通过补充流动资金优化中材锂膜负债结构、提
高自身融资能力，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的增资价格系根据经
中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业报告期内的主要关联交易具备商业实质，该等关联交易具有必要性，且定价具
有公允性。
根据发行人第七届董事会第二次会议决议、2021年度股东大会决议、第七届
董事会第四次临时会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第
六次临时会议决议、2022年第四次临时股东大会决议、第七届董事会第四次会议
决议、2022年度股东大会决议、第七届董事会第十次临时会议决议、2023年第二
次临时股东大会决议、第七届董事会第十一次临时会议决议、第七届董事会第六
次会议决议、2023年度股东大会决议、第七届董事会第十四次临时会议决议、第
七届董事会第十七次临时会议决议、第七届董事会第十八次临时会议决议、第七
届董事会第八次会议决议、2024年度股东大会决议、第七届董事会第二十二次临
时会议决议、第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第二十四次临时会议
决议、2025年第二次临时股东会决议，经查验，本所律师认为，报告期内发行人
与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履行了必要
的决策程序，关联董事、关联股东已回避表决，关联交易决策程序合法、有效；
相关主要关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联
股东利益的情形。
（三）核查程序和核查结论
（1）查阅发行人出具的说明、发行人报告期内定期报告和审计报告、
《募集
说明书》，查阅发行人主营业务开展情况、关联交易情况。
（2）查阅发行人发布的历次同业竞争事项的公告、定期报告、发行人审议
同业竞争承诺延期事项的“三会”会议决议，访谈发行人的董事会秘书、证券事
务代表，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明，了解发行人同业竞争相
关情况。
（3）通过公开信息查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主营
业务及其经营情况，查阅中国巨石报告期内的定期报告、投资者交流信息等了解
其业务开展情况。
（4）获取发行人与关联方的主要关联交易协议，了解发行人主要关联交易
的背景，核查发行人该等关联交易的必要性、合理性；获取发行人报告期内向非
关联方销售、采购相同产品的交易协议，对报告期内发行人发生的关联采购及销
售价格进行比较，核查是否存在关联交易价格与向无关联第三方销售/采购价格
存在重大差异或定价显失公允的情形，分析关联交易价格的公允性；获取发行人
房屋、贵金属租赁相关合同，并通过 58 同城等公开网站进行查询，分析发行人
关联租赁价格的公允性；获取发行人主要关联方资产转让、股权转让及增资等交
易涉及的资产评估报告，核查相关交易定价是否参照资产评估结果；查阅《公司
法》
《上市规则》及发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》等制度文件，以及
发行人报告期内审议与主要关联交易相关的董事会、股东（大）会决议文件和独
立董事意见，核查发行人关联交易决策程序的合规性。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。
发行人的实际控制人中国建材集团控制的企业（包括控股股东中国建材股份）
主要从事基础建材、新材料、工程技术服务三大类业务；发行人属于新材料业务
板块，主营业务包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等
四大类产品，不涉及基础建材、工程技术服务。除发行人与控股股东、实际控制
人控制的中国巨石在新材料业务板块的玻璃纤维及制品业务领域存在构成重大
不利影响的同业竞争外，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业在其他主要
产品中不存在同业竞争。
发行人与中国巨石在玻璃纤维及制品业务领域的同业竞争源于国务院国资
委主导的中国建筑材料集团和中国中材集团重组，具有客观特殊性；且发行人的
控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺，承诺中已制定解决方案
并明确未来整合时间安排；发行人的控股股东、实际控制人认真履行承诺，并出
于保护上市公司利益、对中小股东负责的态度积极论证解决方案，历次承诺延期
事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损
害上市公司及中小股东利益的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关监管规定。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的主要
关联交易具备商业实质，该等关联交易具有必要性，且定价具有公允性。报告期
内发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履
行了必要的决策程序，关联董事、关联股东已回避表决，关联交易决策程序合法、
有效；相关主要关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非
关联股东利益的情形。
二、中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本
次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关
联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法
律适用意见第 17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；说
明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况
（一）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布
根据中国巨石于 2025 年 11 月 26 日公告的投资者调研记录，中国巨石的特
种纤维布或低介电纤维布产品目前处于研发和测试阶段。
（二）本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金用
于年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项
目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
其中，偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金不涉及具体项目投资建设情
况，不会与中国巨石新增重大不利影响的同业竞争。
年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布
项目的生产的产品均为特种纤维布，属于玻璃纤维业务产品，根据《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的要求，可视为未新增同业竞争，具体参见本补充法
律意见书“《问询函》问题 1/一、/（一）/4.”
。
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人生产经
营的独立性的情况
根据发行人出具的说明及报告期内发布的公告、
《发行预案》
《募集说明书》，
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为中国建材股份，持
有发行人 1,010,874,604 股股份，占中材科技股本总额的 60.24%；发行人的实际
控制人为中国建材集团；本次发行中联投资拟使用 82,014.92 万元参与认购，在
募集资金规模为 44.81 亿元的情形下，发行完成后，发行人的控股股东、实际控
制人不会发生变更。
本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的除中国巨石外的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，满足《证券期货法律适用意见第 17
号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于未新增重大不利影响的同业
竞争的要求。
（1）本次发行完成后，上市公司的控制权未发生变化，中国建材股份和中
国建材集团依然是上市公司的控股股东和实际控制人，发行人股权结构和管理架
构并未出现重大变化。
（2）发行人拥有独立的业务经营体系，其控股股东、实际控制人不存在干
预公司业务发展的情况，符合业务独立的要求。
（3）发行人拥有本次募投项目开展所需要的生产经营场所以及相关的机器
设备、专利等财产的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，资产权属清晰，不存在依赖发行人控股股东、实际控制人进
行生产的情况，符合资产独立的要求。
（4）发行人根据业务需求进行人员招聘，核心管理层的变动履行公司内部
决策程序，不存在控股股东、实际控制人越权干预人事调整的情况，符合人员独
立的要求。
（5）发行人拥有独立的财务核算部门和财务核算体系，财务人员未在关联
方任职，募集资金拟通过专户存放，符合财务独立的要求。
（6）发行人已经形成完整的法人治理结构和经营管理机构，符合机构独立
的要求。
综上所述，本次发行完成后，不存在控股股东、实际控制人对发行人生产经
营进行干预的情况，不存在严重影响发行人生产经营独立性的情况。
（三）本次发行是否导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性
根据发行人出具的说明及报告期内发布的公告、2025 年第二次临时股东会
决议、《发行预案》《募集说明书》，本次发行已确定的发行对象中联投资为发行
人实际控制人中国建材集团的全资子公司，为发行人的关联方，本次发行构成关
联交易。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的
询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式
产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。截至本补
充法律意见书出具日，除中联投资外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象与
发行人之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次募投项目投产后，发行人将新增低介电纤维布、超低损耗低介电纤维布、
低膨胀纤维布产能。截至本补充法律意见书出具日，发行人现有特种纤维布产品
主要面向覆铜板、PCB 厂商销售，不存在向关联方销售的情况，本次募投项目产
品亦不涉及向关联方销售的计划；现有特种纤维布产品的主要原材料均有完善的
上游供应体系，不涉及向关联方采购的情况，本次募投项目亦不涉及未来向关联
方采购原材料的计划。
发行人在报告期内的关联销售、关联采购规模较低且履行了必要的审议程序。
自本次募投项目实施后的关联交易金额、关联交易定价不会因本次募投项目的实
施发生重大变化，关联采购及关联销售金额占公司采购总额、营业收入的比例不
会因本次募投项目的实施发生重大变化。未来，对于不可避免或有合理原因需要
发生的关联交易，发行人将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签
订协议，履行合法程序，不会影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下
属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增显失公平的关联交易，不会严
重影响公司生产经营的独立性。
（四）发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情
况
发行人控股股东、实际控制出具的关于避免玻璃纤维业务的同业竞争的承诺
及执行情况，详见本补充法律意见书“《问询函》问题 1/一、/（一）/4.”。
除此之外，在 2016 年“两材重组”时，发行人的实际控制人中国建材集团
就与发行人的同业竞争事项进行了整体承诺如下：
“1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集
团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中
材科技和其他股东的合法利益。
国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相
应的赔偿责任”。
（1）中国建材集团针对关联交易的承诺
根据发行人于 2016 年 10 月公告的《收购报告书》、
《关于规范关联交易的承
诺》，经查验，
“两材重组”前，中国建材集团及其关联方与发行人之间无产权控
制关系，因此不构成关联交易。2016 年 10 月，为减少和规范“两材重组”后中
国建材集团与发行人之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中
国建材集团作出承诺如下：
“1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面
给予中国建材集团及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下
属企业优于独立第三方的条件或利益。
间的关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材
集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及中材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。
国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相
应的赔偿责任。”
承诺如下：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）拟向特定对象发行
股票，本公司作为实际控制人，就规范本公司及本公司控制的企业与中材科技之
间的关联交易事项作出承诺如下：
公司及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独
立第三方的条件或利益。
联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制
的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材科
技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价
公允，及时进行信息披露。
履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（2）中国建材股份针对关联交易的承诺
根据发行人于 2017 年 12 月公告的《收购报告书》、
《关于规范关联交易的承
诺》，经查验，2017 年 12 月，为减少和规范换股吸收合并后中国建材股份与发行
人之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材股份作出承
诺如下：
“1、中国建材不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予
中国建材及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其
控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中
材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责
任。”
承诺如下：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）拟向特定对象发行
股票，本公司作为控股股东，就规范本公司及本公司控制的企业与中材科技之间
的关联交易事项作出承诺如下：
司及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制
的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材科
技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价
公允，及时进行信息披露。
履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
根据发行人出具的说明、报告期内发布的定期报告及其他公告，经查验，截
至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东、实际控制
人不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）核查程序和核查结论
（1）查阅中国巨石发布的公告，确认中国巨石目前生产的玻纤制品是否包
括特种纤维布或低介电纤维布。
（2）查阅了发行人出具的说明及报告期内发布的公告、发行人控股股东及
实际控制人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》，查阅本次募投项目可行性
分析报告，核查本次发行是否导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
（3）查阅发行人出具的说明、控股股东及实际控制人出具的同业竞争承诺
及其延期承诺的相关文本、于 2016 年 10 月及 2017 年 12 月公告的《收购报告
书》、《关于规范关联交易的承诺》、报告期内发布的定期报告及其他公告，了解
控股股东、实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺及其执行情况。
经查验，本所律师认为：
（1）中国巨石的特种纤维布或低介电纤维布产品目前处于研发和测试阶段。
（2）中材科技和中国巨石的同业竞争问题系“两材重组”特殊原因导致，
中国建材集团和中国建材股份已针对同业竞争问题出具承诺并公开披露，且发行
人本次募集资金主要投向特种纤维布产品，属于发行人原有业务范畴。因此，根
据《监管规则适用指引——发行类第6号》，本次募投项目实施可视为未新增同业
竞争，符合《注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第6号》等规则要求。
（3）本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下属企
业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会因本次发行新增显失公平的关联交易，
不会严重影响公司生产经营的独立性。
（4）发行人控股股东、实际控制人已作出了同业竞争和关联交易的相关承
诺。截至本补充法律意见书出具日，该等承诺仍在履行中，其不存在违反承诺的
情形。
《问询函》问题 2：
拟投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维
布项目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。中建材联合投资有限公司拟
使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对象发行的股票。年产 3,500 万米低介
电纤维布项目由公司控股子公司实施。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的下游应用领域、在 AI 服务器
等产品发挥具体作用及价值占比、下游客户对产品性能要求、募投项目产品技术
水平与迭代速度、同行业竞争对手技术成熟度及产能布局、与主要客户合作情况
及在手订单等，说明募投项目产品升级的具体方面，是否可满足下游客户对性能
水平等的要求，募投项目产品是否可应用于 AI 服务器、数据中心交换机等领域，
募投项目的实施是否存在重大不确定性；本次募集资金是否属于主要投向主业的
情形。
（2）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司
原材料采购价格与募投项目产品销售价格及相关价格波动情况、募投项目与现有
业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向比较情况等，进一
步说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（3）量化分析本次募投项目折旧或摊
销对公司未来经营业绩的影响。
（4）中建材联合投资有限公司认购资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于认购的情形；认购对象相关承诺情况。
（5）通过控股子公司
实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性，发行人与其他股东是否
存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格或借款的主要条款。
（6）募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国
拨资金相关项目具体情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规
定或要求、是否符合国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否
按期开展，相关进展或验收情况，偿还国拨资金是否存在重大不确定性。
请发行人补充说明（1）（2）（3）相关风险，并进一步补充说明募投项目产
能消化、实施等相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）并发表明确意见，发
行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、中建材联合投资有限公司认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的
情形；认购对象相关承诺情况
（一）中建材联合投资有限公司认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形
根据中联投资出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
“本公司保证用于认购
上市公司本次发行的资金全部来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其他关联方资金用
于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、其他主要股东直接或通过其
利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经查验，中联投资认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情
形。
（二）认购对象相关承诺情况
除《关于认购资金来源的承诺函》外，中联投资还出具了《关于特定期间不
减持上市公司股票的承诺函》，承诺内容如下：
“1、自本次发行结束之日起十八个月内，本公司不以任何方式减持本次认
购的上市公司股票，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规
定。
承诺期间，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股票，亦遵守上述股票锁定承诺。
若前述股票锁定期限与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司
同意根据相关监管意见或监管要求对股票锁定期限进行相应调整。
归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
经查验，中联投资已经出具《关于认购资金来源的承诺函》《关于特定期间
不减持上市公司股票的承诺函》，相关承诺内容符合监管规则的要求，截至本补
充法律意见书出具日，中联投资不存在违反承诺的情况。
（三）核查程序和核查结论
查阅中联投资出具的《附条件生效的股份认购协议》《关于认购资金来源的
承诺函》
《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，核查中联投资资金来源
情况以及相关承诺情况。
经查验，中联投资认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；中
联投资已经出具《关于认购资金来源的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司
股票的承诺函》，相关承诺内容符合监管规则的要求，截至本补充法律意见书出
具日，中联投资不存在违反承诺的情况。
二、通过控股子公司实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性，
发行人与其他股东是否存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或
提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款
（一）由控股子公司实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性
根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募
集说明书》，经查验，发行人“年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目”由其
全资子公司泰山玻纤实施；“年产 3,500 万米低介电纤维布项目”由发行人非全
资子公司泰玻邹城实施。
经本所律师查询企查查的公开信息，泰玻邹城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 115,129.16 100.00
发行人通过全资子公司泰山玻纤持有泰玻邹城 91.18%股权，能够有效控制、
管理泰玻邹城的日常经营活动，能够对资金进行有效监管。
根据发行人出具的说明、发布的《关于设立特纤平台建设年产 2,600 万米特
《投资项目（特种玻纤布）变更公告》，泰玻邹城已在 2024
种玻纤布项目的公告》
年 10 月实施年产 3,500 万米特种纤维布项目（简称“邹城一期项目”，非募投项
目），具有特种纤维布产品的技术和生产经验，且本次募投项目可以充分利用泰
玻邹城的现有厂房和相关配套设施，提高项目建设效率。
经查验，本所律师认为，由发行人非全资子公司泰玻邹城实施“年产 3,500
万米低介电纤维布项目”具有合理性。
（二）发行人与其他股东是否存在关联关系
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询企查查的公开信息，截至本补充
法律意见书出具日，泰玻邹城的其他股东为邹城市城资控股集团有限公司（以下
简称“城资集团”），具体信息如下：
公司名称 邹城市城资控股集团有限公司
注册资本 130,000 万元
成立时间 2003-07-31
统一社会信用代码 91370883761852427F
法定代表人 高凤军
股东 邹城市财政局（邹城市国有资产监督管理局）持股 100%
注册地址 山东省济宁市邹城市金山大道 666 号
许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；河道采砂；旅游业务；演出经纪；演
出场所经营；广播电视节目制作经营；食用菌菌种生产；食用菌菌种进
出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种质量检验；游艺娱乐活动。一般项
目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整
治服务；煤炭及制品销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属
材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；橡胶
制品销售；日用百货销售；国际货物运输代理；物联网应用服务；供应
链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；建筑材料销售；水
泥制品销售；五金产品批发；矿山机械销售；电子测量仪器销售；农副
产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服
务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电力电子元器件销售；
畜牧渔业饲料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纸浆销售；
经营范围
纸制品销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
计算机软硬件及辅助设备批发；家用视听设备销售；电子产品销售；润
滑油销售；建筑装饰材料销售；软木制品销售；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；化肥销售；机械设备
租赁；金属结构销售；第一类医疗器械销售；珠宝首饰批发；安防设备
销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；饲料添加剂销售；环境保护专用设备销售；玻璃仪器销售；
软件销售；人工智能硬件销售；初级农产品收购；棉花收购；货物进出
口；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；文化用品设备出租；非居住
房地产租赁；物业管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形
象策划；礼仪服务；数字创意产品展览展示服务；社会经济咨询服务；
组织文化艺术交流活动；游乐园服务；休闲观光活动；食用农产品批发；
食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；水果种植；农作物
栽培服务。
经查验，除共同投资泰玻邹城外，发行人与城资集团之间不存在关联关系。
（三）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价
格或借款的主要条款
根据发行人出具的说明、城资集团出具的《关于向泰山玻璃纤维邹城有限公
司实施同比例增资或提供借款的回复函》，经查验，截至本补充法律意见书出具
日，城资集团董事会尚未就是否进行同比例增资或者提供借款作出决议，但其已
明确若后续董事会决议参与项目，则：
（1）如采用股东增资的方式，届时以评估
价为基础协商确定增资价格；
（2）如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行
同期贷款基准利率（LPR）并协商确定；具体条款以最终签署的协议为准。
若后续城资集团拟同比例增资或者提供借款，发行人将制定相应的增资方案
或借款方案并履行相应的决策程序，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相
关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的
相关规定。
（四）核查程序和核查结论
（1）查阅发行人出具的说明、
《发行预案》
《募集资金使用可行性分析报告》
《募集说明书》、发行人发布的《关于设立特纤平台建设年产 2,600 万米特种玻
纤布项目的公告》
《投资项目（特种玻纤布）变更公告》，了解通过控股子公司实
施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性。
（2）查阅发行人出具的说明并通过检索企查查的公开信息，了解泰玻邹城
和城资集团的基本情况，确认发行人与泰玻邹城少数股东是否存在关联关系。
（3）查阅发行人出具的说明及城资集团出具的《关于向泰山玻璃纤维邹城
有限公司实施同比例增资或提供借款的回复函》，了解后续城资集团是否同比例
增资或提供借款。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人通过控股子公司泰玻邹城实施募投项目具有合理性。
（2）除共同投资泰玻邹城外，发行人与城资集团之间不存在关联关系。
（3）截至本补充法律意见书出具日，城资集团董事会尚未就是否同比例增
资或者提供借款作出决议，但其已明确若后续董事会决议参与项目，则：
（1）如
采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；
（2）如采用股东
借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定；具体
条款以最终签署的协议为准。若后续城资集团拟同比例增资或者提供借款，发行
人将制定相应的增资方案或借款方案并履行相应的决策程序，确保相关安排不存
在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
三、募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具体
情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规定或要求、是否符合
国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否按期开展，相关进展
或验收情况，偿还国拨资金是否存在重大不确定性
（一）募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具
体情况
根据发行人出具的说明及其发布《2025 年第三季度报告》、
《发行预案》
《募
集资金使用可行性分析报告》
《募集说明书》、募集资金用于偿还国拨资金专项应
付款对应的国拨资金相关项目（以下简称“本次国拨资金项目”）的借款合同/资
金使用协议、银行回单、国资批复及验收文件，经查验，本次国拨资金项目的具
体情况如下：
单位：万元
实施主体 项目金额 具体用途 项目周期 目前进度
南玻有限 5,558.00 先进复材项目 2021.12-2023.09 已验收
南玻有限 1,704.00 先进复材项目 2011.07-2014.10 已验收
南玻有限 1,160.56 先进复材项目 2011.03-2014.10 已验收
南玻有限 928.63 先进复材项目 2012.09-2014.10 已验收
南玻有限 736.73 先进复材项目 2013.04-2015.05 已验收
南玻有限 1,863.00 先进复材项目 2013.05-2018.04 已验收
南玻有限 1,670.00 先进复材项目 2014.04-2018.07 已验收
南玻有限 先进复材项目 2015.03-2019.06 已验收
航空用高性能纤维制品研
南玻有限 32,000.00 2020.05-2023.08 已验收
发、评价及产业化项目
年产 1 万吨功能矿物材料生
苏非有限 222.00 2011.09-2012.11 已验收
产线配套尾矿综合利用项目
集成电路用超细电子级玻璃
泰玻邹城 13,000.00 2019.02-2021.12 已验收
纤维纱及制品产业化项目
实施主体 项目金额 具体用途 项目周期 目前进度
民机高性能复合材料地板及 项目已完成，
北玻有限 12,000.00 2019.06-2025.06
预浸料项目 正在验收
项目已完成，
北玻有限 2,697.00 先进复材能力建设项目 2023.06-2025.06
正在验收
合计 82,014.92 - - -
如上表所示，本次国拨资金项目符合国家产业政策要求，取得了有权部门下
达国拨资金的批复文件，已履行有权部门的审批程序，相关资金已经落实到位，
并签署了借款合同，前期资金使用符合相关要求。本次国拨资金项目按照前述项
目周期开展建设；截至本补充法律意见书出具日，除北玻有限的项目尚在推进验
收程序以外，其余项目均已完成验收。本次国拨资金均为国有资本经营预算资金，
相关借款的借款期限在到期后将自动展期 12 个月，本次国拨资金借款期限尚未
届满；本次发行的募集资金拟用于“偿还国拨资金专项应付款”，本次国拨资金
的偿还不存在重大不确定性。
（二）核查程序和核查结论
查阅发行人出具的说明、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募
集说明书》，查阅本次国拨资金项目的批复及验收文件、取得本次国拨资金项目
对应的借款合同/资金使用协议及银行回单，走访南玻有限、北玻有限，访谈中国
建材集团、发行人相关工作人员，核查本次国拨资金项目的基本情况。
经查验，本所律师认为，本次国拨资金项目符合国家产业政策要求，取得了
有权部门下达国拨资金的批复文件，已履行有权部门的审批程序，相关资金已经
落实到位，并签署了借款合同，前期资金使用符合相关要求。本次国拨资金项目
按照前述项目周期开展建设；截至本补充法律意见书出具日，除北玻有限的项目
尚在推进验收程序以外，其余项目均已完成验收。本次偿还国拨资金专项应付款
不存在重大不确定性。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
孙冬松
彭秀
首页
微信公众号
证券之星APP
