北海国发川山生物股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，确保北海国发川山生物股份有限公司
（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证公司决
策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准在日常经营活动之外的重大交易（提供担保、提供财务资
助除外），达到下列标准之一的：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等
形式）等。
注：发生购买或者出售资产重大交易的，按本条第（十）项、第（十一）项
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规
定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到本条第 4 项或者第 6 项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十五）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十六）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%或者金额超过 500 万元的对外捐赠事项；
（十七）审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十九）审议批准单次金额或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律、行政
法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，董
事会负责召集。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议召开临时股东会时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的
股东持股比例不得低于1%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件，
公司不得提高临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。
第十八条 除临时提案外，公司发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召
开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有
关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披
露延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中所列
明的地点。
第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（一）法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券
交易所报告。
第六章 股东会表决
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
或者变更的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除上述提名人外，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司发出召开股东会的通知后，相关股东提出提名董事候选人的临时提案
的，最迟应在股东会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
交本规则第二十二条规定的有关董事候选人的详细资料。
非职工代表董事候选人接受股东提名的，应在股东会召开 10 天以前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
公司董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第四十一条 累积投票的适用情形、投票及当选原则
（一）累积投票适用的情形
公司股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上股东会选举两名以上非独立董事时，应当
采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事的选
举应当分开进行：
表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立
董事候选人。
司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会
的非独立董事候选人。
（二）累积投票制的投票原则
于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东有权按照自身意愿（代理人应
遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事候选
人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的
所有投票视为无效；
于其拥有的全部表决权数时，该股东对该项议案的投票为无效投票；
于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）累积投票制下董事的当选原则
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含
本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
如当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的二个月以内召开。
如果两名或者两名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别
处理:1、两名或者两名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则
全部当选;2、两名或者两名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选
人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选
举仍实行累积投票制。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七章 股东会决议、记录及公告
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会就任时间
在该次股东会表决通过之日起开始计算。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司在股东会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该
通报事项与股东会决议公告同时披露。
第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 附则
第六十二条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
第六十三条 本规则所称“以上”、
“以内”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”
不含本数。
第六十四条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。本规则
为《公司章程》之附件，自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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