国信证券股份有限公司
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东皮阿
诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
目 录
十三、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
释义项 释义内容
《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术
本核查意见、财务顾问核查意
指 家居股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
见
核查意见》
《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益
报告书、详式权益变动报告书 指
变动报告书》
上市公司、皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）和青岛初芯
信息披露义务人 指
共创科技有限公司
信息披露义务人 1、初芯微、
指 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
受让方
信息披露义务人 2、青岛初
指 青岛初芯共创科技有限公司
芯、认购方
转让方 1、上市公司控股股东 指 马礼斌
转让方 2、珠海鸿禄 指 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
财务顾问、本财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
初芯集团 指 初芯共创控股集团有限公司
北京微芯 指 北京微芯科技有限公司
《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生
本次权益变动、本次交易 指 效的股份认购协议》约定的本次股份转让、表决权
放弃和本次发行
《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份
转让协议》及《杭州初芯微科技合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指
伙）与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）关
于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转
让协议》
《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌
《表决权放弃协议》 指 关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之表决
权放弃协议》
《青岛初芯共创科技有限公司与广东皮阿诺科学艺
《附条件生效的股份认购协
指 术家居股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详
式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 的基本情况如下：
企业名称 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-
注册地址
执行事务合伙人 青岛初芯共创科技有限公司
出资额 22,000万元
统一社会信用代码 91330109MAK2GQT672
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025-12-05
经营期限 2025-12-05至2035-12-04
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-
通讯方式 010-53600698
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 2 的基本情况如下：
企业名称 青岛初芯共创科技有限公司
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号中国广电·5G高新视频
注册地址
实验园区B5栋307号
法定代表人 张丽芬
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91370211MABW7HMD7P
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022-07-25
经营期限 2022-07-25至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服
务除外）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服
务；票务代理服务；文化娱乐经纪人服务；专业设计服务；项
目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代
经营范围
理；平面设计；市场营销策划；版权代理；品牌管理；物业管
理；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互
联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号中国广电·5G高新视频
通讯地址
实验园区B5栋307号
通讯方式 010-53600698
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 初芯微的执行事务合伙人为信
息披露义务人 2 青岛初芯，二者的实际控制人均为尹佳音女士，因此二者构成
一致行动关系，为一致行动人。
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微及青岛初芯的股权结构图
如下所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 初芯微的执行事务合伙人为信
息披露义务人 2 青岛初芯，青岛初芯的控股股东为初芯共创控股集团有限公司
（以下简称“初芯集团”）。
截至本核查意见出具日，尹佳音女士持有初芯集团 88.20%股权，初芯集团
持有青岛初芯 100%股权，青岛初芯持有初芯微 40%份额并担任执行事务合伙
人，因此尹佳音女士为信息披露义务人 1 及信息披露义务人 2 的实际控制人。
（1）信息披露义务人 1 的执行事务合伙人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 的执行事务合伙人为青岛初芯，
基本情况详见本核查意见“二、关于信息披露义务人的核查”之“（一）关于
信息披露义务人基本情况的核查”之“2、信息披露义务人 2 的基本情况”。
（2）信息披露义务人 2 的控股股东
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 2 的控股股东为初芯集团，情况
如下表所示：
企业名称 初芯共创控股集团有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十街18号院11号楼5层502室
法定代表人 尹志伟
注册资本 11,111.11万元
统一社会信用代码 91110112MA01GRNR6F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019-01-15
经营期限 2019-01-15 至 2069-01-14
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能
应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；
数据处理服务；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管
理咨询；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；仪
经营范围
器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告
制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科创十街18号院11号楼5层502室
通讯方式 010-53600698
（3）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2 的实际控
制人为尹佳音女士，基本情况如下：
姓名 尹佳音
性别 女
国籍 中国
身份证号 370683198003******
住所/通讯地址 北京市东城区******
是否取得其他国家或地区居留权 否
尹佳音女士，毕业于财政部财政科学研究所，初芯集团创始人，拥有 15 年
以上产业投资并购、企业战略及资产管理经验，现任初芯集团执行董事、财务
负责人。
（三）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人控
制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 1 初芯微未开展实际经营活动，
不存在控制的核心企业。
心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 2（即信息披露义务人 1 的执行
事务合伙人）除控制初芯微外，控制的主要核心企业情况如下：
注册资
企业名称 成立时间 控制关系 经营范围
本
一般项目：以自有资金
青岛初芯担
青岛耐芯 从事投资活动；融资咨
任执行事务
投资合伙 2025-06- 60000 询服务。（除依法须经
合伙人，持
企业（有 19 万元 批准的项目外，凭营业
有1.6667%
限合伙） 执照依法自主开展经营
份额
活动）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人 2 的股东为初芯集团，除控制青
岛初芯外，控制的主要核心企业情况如下：
企业名 成立 注册
控制关系 经营范围
称 时间 资本
芯创未
一般项目：私募股权投资基金管理、创
来（海
初芯集团 业投资基金管理服务（须在中国证券投
南）私 2021- 1000
持股 资基金业协会完成登记备案后方可从事
募基金 09-17 万元
管理有
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限公司
初芯集团
持股
与北京科 投资管理、股权投资、创业投资；私募
青岛芯 元天成信 基金管理。（需经中国证券投资基金业
屏投资 2019- 15500 息技术有 协会登记）（未经金融监管部门依法批
管理有 09-05 万元 限公司签 准，不得从事向公众吸收存款、融资担
限公司 署一致行 保、代客理财等金融服务）（依法须经
动协议， 批准的项目，经相关部门批准后方可开
初芯集团 展经营活动）
合计能够
控制51%
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；科技中介服务；新材料技术推广服
北京初
务；信息技术咨询服务；标准化服务；
芯共创 2015- 1000 初芯集团
数字技术服务；软件开发。（除依法须
科技有 10-13 万元 持股51%
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
天津初 初芯集团 一般项目：技术服务、技术开发、技术
芯共创 持股 咨询、技术交流、技术转让、技术推
科技有 100% 广；科技中介服务；企业管理咨询；软
限公司 件开发；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场调查（不含涉外调
查）；市场营销策划；会议及展览服
务；组织文化艺术交流活动；企业总部
管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；大数据服务；平面设计；
广告制作；广告发布；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；
广告设计、代理；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术推广、技术
转让、技术服务；餐饮管理；企业管
理；酒店管理；经济贸易咨询；企业管
理咨询；企业策划；产品设计；设计、
制作、代理、发布广告；包装服务（不
北京岚
初芯集团 含气体包装）；销售食用农产品、家用
珊科技 2014- 10万
持股 电器、工艺品、针纺织品、文具用品、
有限公 03-19 元
司
主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；食品经营以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人尹佳音女士除控制
初芯微和青岛初芯外，控制的主要核心企业情况如下：
企业名 成立 控制关
注册资本 经营范围
称 时间 系
一般项目：企业总部管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开
发；人工智能应用软件开发；人工
智能基础软件开发；计算机系统服
务 ；数 据处 理服 务； 图文 设计 制
初芯共 尹佳音 作；社会经济咨询服务；企业管理
创控股 2019- 11,111.11 女士持 咨询；电子产品销售；机械设备销
集团有 01-15 万元 股 售 ；通 讯设 备销 售； 建筑 材料 销
限公司 88.20% 售；建筑装饰材料销售；包装材料
及制品销售；仪器仪表销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；文具用
品零售；工艺美术品及收藏品零售
（ 象牙 及其 制品 除外 ）； 广告 制
作；广告设计、代理；广告发布；
组织文化艺术交流活动；会议及展
览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业
政 策禁 止和 限制 类项 目的 经营 活
动。）
一般项目：家用电器销售；电子产
品销售；电子专用设备销售；电气
设备销售；建筑材料销售；日用杂
品销售；日用百货销售；通信设备
销售；照相机及器材销售；文具用
品零售；体育用品及器材零售；服
装 服饰 零售 ；鞋 帽零 售； 玩具 销
售；组织文化艺术交流活动；电影
摄制服务；文艺创作；会议及展览
服务；市场营销策划；个人商务服
务 ；体 育竞 赛组 织； 体育 赛事 策
划；技术服务、技术开发、技术咨
北京兔 询、技术交流、技术转让、技术推
尹佳音
烊商贸 2020- 广 ；专 业设 计服 务； 企业 管理 咨
有限公 06-11 询；教育咨询服务（不含涉许可审
股100%
司 批的教育培训活动）；广告设计、
代理；广告制作；广告发布。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项
目：演出经纪；营业性演出；出版
物零售；音像制品制作；广播电视
节目制作经营；电影发行。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业
政 策禁 止和 限制 类项 目的 经营 活
动。）
（四）关于信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人 1 初芯微成立于 2025 年 12 月 5 日，截至本核查
意见出具日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
经核查，信息披露义务人 2（即信息披露义务人 1 的执行事务合伙人）青
岛初芯成立于 2022 年 7 月 25 日，主要从事创业空间服务及产业咨询业务，其
最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产总计 10,755,137.32 836,853.64 7,530.11
负债合计 - 35,114.08 -
所有者权益合计 10,755,137.32 801,739.56 7,530.11
营业收入 1,945,346.53 4,462,419.57 -
营业利润 -36,602.24 835,879.96 -2,469.89
净利润 -36,602.24 794,209.45 -2,469.89
净资产收益率 -0.63% 196.28% -32.80%
资产负债率 0 4.20% 0
注：以上财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人 2 的控股股东初芯集团成立于 2019 年 1 月 15 日，
主要从事投资管理和资产管理业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产总计 1,658,918,703.51 1,046,555,743.57 576,560,392.92
负债合计 57,224,561.42 34,931,146.18 34,598,171.66
所有者权益合计 1,601,694,142.09 1,011,624,597.39 541,962,221.26
营业收入 1,945,346.53 12,349,211.80 17,016,514.32
营业利润 -30,253,485.64 49,237,687.10 -112,718.24
净利润 -29,061,699.90 49,151,876.62 -108,262.79
净资产收益率 -2.22% 6.63% -0.02%
资产负债率 3.45% 3.34% 6.00%
注：2023 年、2024 年财务数据经审计，2022 年财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人的实际控制人为自然人尹佳音女士，无财务资料。
（五）关于信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人主要人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
初芯微的执行事务合伙人委派
代表
张丽芬 女 中国 北京市 否
青岛初芯的法定代表人、执行
董事兼总经理、财务负责人
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情
况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯、青
岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（八）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯、青
岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在持
有银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（九）关于信息披露义务人最近两年实际控制人、执行事务合伙人/控股股
东发生变更情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯最近
两年的实际控制人未发生变化，均为尹佳音；信息披露义务人 1 最近两年的执
行事务合伙人未发生变化，均为青岛初芯；信息披露义务人 2 最近两年的控股
股东亦未发生变化，均为初芯集团。
三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司业务发
展前景的信心和长期投资价值的认可而实施本次权益变动。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的
要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，对上市公司
业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，致力于促进上市公司高质量发展，
提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行
法律法规的要求。
（二）关于信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份计划的核查
经核查，除根据已签署的《投资意向协议》《股份转让协议》《表决权放
弃协议》《附条件生效的股份认购协议》并在信息披露义务人披露的详式权益
变动报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人 1 已出具承诺，自信息披露义务人 1 通过《股份转让协议》
取得上市公司股份之日起 36 个月内（以下简称限售期），信息披露义务人 1 不
得转让该等股份，但向信息披露义务人 1 实际控制人控制的其他主体转让的除
外。
信息披露义务人 2 自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股
份之日起 18 个月内（以下简称限售期），不得转让该等股份，但向信息披露义
务人 2 实际控制人控制的其他主体转让的除外。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
五、关于本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动已履行的程序具体如下：
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
六、关于本次权益变动方式的核查
（一）关于本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人初芯微和青岛初芯均未持有上
市公司股份。
（二）关于本次权益变动情况的核查
本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象发行
的股票。
将其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的
转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的
《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成
股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地
放弃其持有的上市公司 35,373,745 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数
的 19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公
司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其
一致行动（如有）相应比例 5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间
接减持其所持上市公司股份时终止。
禄将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数
的 7.00%）以 13.284 元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本
次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
上述股份转让及表决权放弃完成后，初芯微的持股比例由 0%增加至
上述股份转让及表决权放弃完成后，上市公司的实际控制人将变更为尹佳音。
各方的持股比例及表决权情况如下：
股份转让及表决权放弃前 股份转让及表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 71,553,786 39.12% 39.1184% 53,665,340 29.34% 10.00%
马瑜霖
（马礼
斌一致 727,725 0.40% 0.40% 727,725 0.40% 0.40%
行动
人）
珠海鸿
禄
初芯微 - - - 30,692,562 16.78% 16.78%
议》，青岛初芯拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 34,514,970 股股
票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按
照拟发行股数计算，青岛初芯持股比例由 0%增加至 15.87%，初芯微和青岛初
芯合计持股比例增加至 29.99%。
向特定对象发行股票前 向特定对象发行股票后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 53,665,340 29.34% 10.00% 53,665,340 24.68% 8.41%
马瑜霖
（马礼
斌一致 727,725 0.40% 0.40% 727,725 0.33% 0.33%
行动
人）
珠海鸿
禄
初芯微 30,692,562 16.78% 16.78% 30,692,562 14.12% 14.12%
青岛初
- - - 34,514,970 15.87% 15.87%
芯
股份转让及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股
票或向特定对象发行股票完成为前提。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登
记手续，标的股份过户登记的完成时间尚具有不确定性。
（三）关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，2025
年 12 月 8 日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（“受让方”）：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
乙方（“转让方”）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（1）本次交易方案
本次股份转让属于本次控制权变更交易的安排之一。本次控制权变更交易
采用实控人及乙方分别向甲方协议转让上市公司部分股份、实控人部分表决权
放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司
控制权稳定过渡。为免疑义，标的股份过户登记日之后，如本次控制权变更交
易被暂停履行或终止的，不影响本协议目的实现和本次股份转让的完成。
①转让股份数量
乙方将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股
份总数的 7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
②转让价格
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 13.284 元/股，本次股份转让价
款总计为：170,089,876.94 元（大写：壹亿柒仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆
分）。
③转让价格调整
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：
若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转
让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；
若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本
次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变
化。
①共管账户
本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同在乙方指定的
银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交易项下第二笔股份转让价
款。
②款项支付
受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款：
A、甲方自本协议签署生效之日起八（8）个交易日内，向乙方指定账户
（非共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民币 1,000 万元（大写：
壹仟万元）。
甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将在乙方知情
范围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全
面尽职调查工作。
自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易所需的尽职
调查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲方尽职调查发现上市公
司存在重大风险事项的，甲方有权解除本协议。自本协议生效日起五（5）个交
易日内，甲乙双方应向交易所提出股份转让合规性确认申请。
如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月
内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则按照第 10.3.3 条执行。
B、自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起五（5）
个交易日内，甲方应向共管账户支付第二笔股份转让价款，金额为人民币
甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）个交易日内，
双方应向中证登记公司申请办理标的股份的过户登记。
标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于甲方 A 股
证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，双方同意解除共管账户全
部价款的共管，支付至乙方指定账户。若因不可归责于甲乙双方任何一方的原
因，导致未能于前述期限内申请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延
长该办理期限。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施。在相关议案符合相关监管
法律法规的前提下，为本次控制权变更交易之目的，乙方及其提名的董事应在
上市公司后续向甲方或其指定关联方定向发行股票、上市公司重大资产重组及
其他相关事宜的股东会、董事会等决策程序中投赞成票，如有必要，双方可就
乙方及其提名的董事在上述决策事项中放弃表决权及其他相关权利进行友好协
商处理。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终
止实施的，甲方应与实控人积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等
方式分别减持和增持目标公司股份，以保证目标公司控制权稳定，乙方原则上
予以支持。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不
影响本次交易的效力及实施。
（2）过渡期安排
①守法义务
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
②信息披露事务
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定
专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
①公司治理
过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免
上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
②正常经营
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事继续履行对上市公司
的忠实义务和勤勉义务，依法行使上市公司股东、董事的职权。
③权利无瑕疵
在过渡期内，乙方不得在标的股份之上新增质押，不得设置任何特权、优
先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不
得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。标的股份不存在任何既有、潜在
或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限
制转让的情形。
④除权除息
协议双方同意，在过渡期内乙方不再投票同意上市公司进行分红、派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门
或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和
交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
（3）公司治理
本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理
结构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六（6）名董事，董事长由
甲方提名的董事人选担任，乙方有权提名最多一（1）名董事；上市公司高级管
理人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；
在符合相关监管法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议
修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方应在改
选的董事会及股东会中就改组相关议案投赞成票。
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资
格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法
规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。
乙方确认，本协议签署前，乙方提名的董事不存在未披露的需进行大额
（合计人民币 30 万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形
（4）陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无
任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
①甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲
方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
②甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监
管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机
构作出的判决、裁定、命令。
③甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共
同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
④甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及时
支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
⑤甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》
以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。
①乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲
方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
②乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监
管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方
签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管
机构作出的判决、裁定、命令。
③乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容
与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个工作
日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
④乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获
得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；本协
议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，
不存在损害甲方于过户登记日起享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权
利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）情形。
⑤乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，
不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公
司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人
地位。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同
向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义
务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利
人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、直接损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师
费和顾问费，且上述直接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关
税费等，以下合称“损失”）。
①若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款或解除账户
共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除共管双方免责），甲方应向
乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份
转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。
②如某一期应支付的股份转让价款超过十（10）个交易日仍未足额支付，
或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理
本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经乙
方提出后仍未整改超过十（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，
甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解
除账户共管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向乙方支付
违约金。
③标的股份过户登记日前，因甲方违反其与实控人签署的相关文件导致其
与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交易终止的，甲方无权解除或终
止本协议，乙方享有本协议的单方解除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方
承担违约责任，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退
回。乙方不要求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。
①在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方未按本协议约定积极配合
办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续，则在甲方发出书面整改
要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方已支付的股份
转让价款金额为基准，按照每个交易日万分之三的利息计算。
②若乙方在甲方发出书面整改要求之日起超过二十（20）个交易日仍未采
取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协议，乙方应按第一笔股份转
让价款金额向甲方支付违约金。
③标的股份过户登记日前，如甲方与实控人就本次控制权变更交易或甲方
与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相关交易安排的，乙方有权暂
停履行本协议且不承担违约责任，但有关情形因乙方违反本协议造成除外。
①任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克
服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发
生变化以及各方一致认可的其他情况。
②协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于
中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关
的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如
本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监
管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形
下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违
约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
（6）税费及其他费用
一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进
度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
（7）保密
提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协
议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披
露保密信息。但以下情形除外：
①为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委
任之顾问、中介机构做出的信息披露。
②相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规
定而从公共领域内获得资料。
③任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府
部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。
④在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料
披露。
委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
（8）法律适用和争议的解决
律。
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交横琴国际仲裁中心按照该仲裁中心仲裁规
则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、保全
保险费及律师费由败诉方承担。
（9）协议的生效、变更、解除与终止
生效。
当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本
协议的组成部分。
①在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易文
件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一方面不真实或不准确，或乙方
实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面
通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方
终止本协议。
②在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易文
件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一重大方面不真实或不准确，或
甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出
书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知
甲方终止本协议。
③在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质
无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股
份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申
请确认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协议。（3）如果在
本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最
后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长
最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未
能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造
成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
④于标的股份过户登记日前，甲方与实控人终止本次控制权变更交易或终
止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方违约原因导致的，甲方或乙方
均有权提前解除本协议且不承担违约责任。包括但不限于：因实控人一方违约，
或因未取得交易所或其他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止
的。
⑤一方根据本协议其他条款约定行使单方解除权。
⑥本协议可经双方书面一致同意后终止。
或终止外，乙方应在自行发出解除通知之日/收到甲方解除通知之日/知悉甲方与
实控人终止本次控制权变更导致本协议同时终止之日起十（10）个交易日内，
无息返还甲方已支付的股份转让价款，无需退还甲方支付的其他款项如逾期违
约金等。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还
金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息；如非因乙方原因导致无法在限
期内退还共管账户内股份转让价款，乙方不承担逾期利息。
（10）其他
利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应
视为妨碍其他权利的行使。
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其
他类似行为。
束力。
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，2025
年 12 月 15 日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（“受让方”）：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
乙方（“转让方”）：马礼斌
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
第二条 本次交易方案
本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方
式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。
乙方将其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股
份总数的 9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 15.31 元/股，本次股份转让价
款总计为 273,872,108.26 元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰
角陆分）。
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：
若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转
让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；
若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本
次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变
化。
本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，
用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。
甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款:
（1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账
户直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币
【27,387,210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确
认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元
整（?20,000,000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。
若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第 2.3 条的约定甲方
可解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第 2.3 条所
约定的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日
起 3 个交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际
所获得的活期利息计算）。
（2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】
个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【40】%，即人民币
【109,548,843.30】元。
如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请
确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自
甲方/乙方发出解除通知之日起 3 个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。
于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价
款，专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次
交易所需缴纳的税款为准。
（3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转
让价款的【50】%，即人民币【136,936,054.13】元。双方启动中证登记公司股
权过户事宜。
于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司
股份过户登记于甲方 A 股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标
的股份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价
款之 80%款项（包括前期已释放的部分股份转让价款）的共管，由乙方自由支
配。
（4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的
股份转让价款 10%的价款的共管，即人民币【27,387,210.83】元，由乙方自由
支配。
协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日
起无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协
议签署日上市公司股份总数的 19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让
方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公
司股份）。
乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）
不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东
共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。
表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生
效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司
第二大股东所持股份比例 5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接
减持其所持上市公司股份。
表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致
行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的
上市公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权
股份的受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分
放弃目标公司表决权的义务。
各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前
述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放
弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，
甲方取得上市公司的实际控制权。
乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会
等决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终
止实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式
减持上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙
双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易
的效力及实施。
第三条 业绩承诺
乙方承诺，自本次交易过户登记日后，在 2026 年和 2027 年两个完整的会
计年度内，在上市公司应聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且
该等人员合计有权自主调配上市公司不超过 15000 万元的日常运营资金开展业
务的前提下，上市公司实现的业绩指标应同时满足以下要求：
（1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 4 亿元，第
二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 3 亿元；
（2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币
若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司
年度报告出具之日起 10 个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额
为上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且
不超过人民币 1,000 万元。
第四条 过渡期安排
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定
专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免
上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续
履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上
市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的
运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保
持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员
等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生
产经营设施正常运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有
关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务。不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致
对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：
(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过 500
万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外
担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、
财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、
可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的
向甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以
致公司薪酬支出超过现有标准的 10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提
议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人
及其关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不
利变化的非日常经营活动。
在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上
新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他
方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目
的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的
司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情
形。
协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监
管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的
向甲方或者其一致行动人发行股份的除外。
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和
交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
第五条 公司治理
乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转
让完成股份过户登记后 10 个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，
并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级
管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约
定的公司治理安排。
目前上市公司董事会由 8 名董事组成，包括 4 名非独立董事，3 名独立董事，
方应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由
甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的
董事会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应
促使其所提名的董事予以配合。
标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管
理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同
时，乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核
心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与
创造性，维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，
其中一名副总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级
管理人员由甲方推荐。
在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及
其他高级管理人员人选时，协议双方应就前述事项予以支持，以实现前述约定
的公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议双方还将通过上市
公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司
治理架构。
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资
格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法
规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。
乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理
人员不存在未披露的、非依据所适用的法律法规及规范性文件规定的要求之外
而需进行大额（合计人民币 30 万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形。
在本次股份转让过户登记日后 5 个交易日内，根据甲方提出的要求，乙方
应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序。
乙方配合，对上市公司经营管理相关文件、资料、章证照、银行账户及预
留印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上
市公司。
第六条 陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无
任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构
成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方
签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管
机构作出的判决、裁定、命令。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》
以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应在本协议签署后
一个交易日内向上市公司及交易所提交履行信息披露义务所需的公告文件及其
支持文件。
议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本
协议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法
律后果。
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司
与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政
府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个交
易日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的
业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司
的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲
裁或行政程序，并保证甲方于过户登记日将享有作为转让股份所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。
不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公
司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人
地位。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披
露的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未
披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露
的情况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大
债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。
权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失
效的情形。
第七条 违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义
务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利
人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损
害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费
和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益
的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关
税费等，以下合称“损失”）。
向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股
份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十
（20）天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当
于股份转让价款总额 20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且
已经支付的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实
施的补偿。
方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金
额为基准，按照每天万分之三的利息计算。
完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，
乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的 20%。
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能
克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策
发生变化以及各方一致认可的其他情况。
于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的
审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本
次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管
部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，
各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违
约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
第八条 税费及其他费用
收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券
登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进
度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
第九条 保密
提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协
议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披
露保密信息。但以下情形除外：
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
规定而从公共领域内获得资料。
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要
求做出的信息披露。
料披露。
委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
第十条 法律适用和争议的解决
法律。
法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协
商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁
费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第十一条 协议的生效、变更、解除与终止
之日生效。
应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成
本协议的组成部分。
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不
准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在
甲方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目
的实现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不
准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在
乙方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目
的实现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质
无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出
现被查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进
行减持的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，
则任何一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天
之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的
股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方
均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方
违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终
止本协议。
止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起 5 个交易日内退还受让方已支
付款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还
金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。
第十二条 其他
权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不
应视为妨碍其他权利的行使。
协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或
其他类似行为。
约束力。
之用，每份文本均具有同等的法律效力。
根据信息披露义务人提供的《表决权放弃协议》并经本财务顾问核查，
甲方：马礼斌
乙方：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
第一条 表决权放弃、期限和范围
协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销
地放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份
总数的 19.34%）的表决权。
在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导
致放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份
的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等
股份的表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。
表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行
动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上
市公司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股
份的受让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应
的放弃上市公司股份表决权的义务。
表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市
公司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所
持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可
实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协
议之约定放弃表决权。
协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲
方依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条
件获得满足时按照本协议第 1.1.1 条放弃表决权：
依据《股份转让协议》第 2.1 条，甲方将其持有的 17,888,446 股上市公司
股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 9.78%）按照《股份转让协议》约
定的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收
到全部转让价款。
鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下
列情形发生之日终止：
（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表
决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例 5%
（含本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股
份。
在本协议的表决权放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的
约定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该
等权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司的股东会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）的股东提
案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项进行投票，
但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权
处分的事项除外；
（5）法律法规或上市公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
第二条 陈述、保证与承诺
可以独立地作为一方诉讼主体。
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在
任何现实或潜在的争议、纠纷。
采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、
或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨
碍乙方上市公司的控制权与控制地位。
立地作为一方诉讼主体。
承担相应的法律责任。
第三条 协议的保密及争议解决
提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协
议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披
露保密信息，但下列情形除外：
（1）为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
（2）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条
规定而从公共领域内获得资料。
（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要
求做出的信息披露。
（4）在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资
料披露。
（5）协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人
员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第四条 违约责任
项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的
违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在
合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠
正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，
行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失
包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁/诉讼费、
律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为
等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约
方不承担责任。双方明确，若甲方违反表决权放弃安排同时触发《股份转让协
议》产生违约责任，乙方亦有权要求按照《股份转让协议》违约条款执行。
第五条 协议生效、变更及终止
公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在表决权放弃期限
内，未经乙方书面同意，甲方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销放弃
表决权。
弃安排即行终止。
用，每份文本均具有同等的法律效力。
根据信息披露义务人提供的《附条件生效的股份认购协议》并经本财务顾
问核查，2025 年 12 月 15 日，青岛初芯与上市公司签署《附条件生效的股份认
购协议》，主要内容如下：
甲方：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
乙方：青岛初芯共创科技有限公司
二、认购方式、认购价格、认购数量
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，最终认购金额
根据实际发行数量和发行价格确定。
本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董
事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
根据上述定价方式，乙方同意以下内容：
（1）乙方同意按照 11.43 元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股
票；
（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成
一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。
乙方的认购数量为不超过 34,514,970 股，不超过本次发行前甲方总股本的
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量
将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1=N0×（1+N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
三、限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国
证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办
理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将
根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证
监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承
诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股
本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
四、认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付
至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期书面通知乙
方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支
付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支
付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。
五、陈述和保证
为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件
规定的向特定对象发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定
的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令
政策以及其各自的内部审批程序。
（4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、
其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协
议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
乙方向甲方承诺：
（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的资金来源合法，不存
在任何可能被追索或导致认购无效的情形。
甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、
经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、税费
一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担 50%的
税款、政府规费。
七、先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
让协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。
八、协议生效、变更及终止
议约定的先决条件全部成就之日生效。
（1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法
实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出终止本协议时。
九、不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇
不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，
并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视违约，不承担违约责任。
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可
抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
十、违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈
述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担
违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协
议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。
本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。
如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批
准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方
均不承担违约责任。
十一、保密条款
关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关
事宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有
关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文
件已成为公开文件的除外。
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本
次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何
其他方透露。
保密义务。
十二、法律适用与争议解决
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
的有效性和继续履行。
十三、其他
书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或
者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。
乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。
可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即
以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款
替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
任何权利和义务予以转让。
视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
有的公司股份比例共享。
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
（四）关于本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
截至本核查意见出具日，马礼斌持有上市公司 71,553,786 股股份，包括无
限售条件股份 17,888,446 股、有限售条件股份 53,665,340 股（均为董监高限售
股）；珠海鸿禄持有上市公司 23,784,200 股股份，为无限售流通股，不存在被
质押、司法冻结等被限制转让的情形。
经核查，本次股份转让及表决权放弃事项完成后，信息披露义务人 1 初芯
微承诺，自本次股份转让的股份登记过户之日起 36 个月内不通过证券市场集中
交易、大宗交易或协议转让等方式转让；信息披露义务人 1 持有的上市公司股
份在受同一控制的企业之间相互转让的，不受前述 36 个月锁定期的限制；上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，
并赔偿由此给上市公司造成的损失。
经核查，信息披露义务人 2 青岛初芯自通过《附条件生效的股份认购协议》
取得上市公司股份之日起 18 个月内，不得转让该等股份，但向信息披露义务人
经核查，截至本核查意见出具日，除前述已公告的交易安排外，本次股份
转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在
其他安排，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
七、关于信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人 1 与珠海鸿禄签署的《股份转让协议》，本次股份转
让的转让价格为 13.284 元/股，本次股份转让价款总计为 170,089,876.94 元。
根据信息披露义务人 1 与马礼斌签署的《股份转让协议》，本次股份转让
的转让价格为 15.31 元/股，本次股份转让价款总计为 273,872,108.26 元。
根据信息披露义务人 2 与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，
青岛初芯拟以现金认购上市公司本次发行的股份 34,514,970 股，认购总额为不
超过 394,506,107.10 元，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
信息披露义务人出具了关于资金来源的说明：本次收购的资金来源均系自
有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署贷款协
议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股
份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行
信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人拟支付的股份
转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换
或其他交易取得资金的情形。信息披露义务人不排除后续利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资。
八、关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见出具日，
信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市
公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、高级管理人员候选人。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变
动方式”之“三、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容”之“（四）
公司治理”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上
市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，除根据《股份转让协议》约定信息披露义务人在
本次权益变动完成后对公司章程条款进行相应调整的安排外，不存在其他对上
市公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据上市公司实际
情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组
织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
皮阿诺仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保
持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人
初芯微和青岛初芯出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如
下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上
市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯的主营业务与
上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人初芯微和青岛初芯出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上
市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人初芯微和青岛初芯与上市公司不存在关
联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其控制的企业与
上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上
市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露
义务。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下：
在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易，本企业及本企业下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和
上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上
市公司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日的前
岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计
金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日的前
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日的前
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯与上市公司的
董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况
的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前
（二）信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况
根据信息披露义务人的主要人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，在本次
权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、关于其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的以下情况：
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人、
财务顾问有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所、
审计机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本核查意见出具日，国信证券股份有限公司作为本次权益变动的财务
顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十四、风险提示
截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权
益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相
关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次交易能否最终完成实施
尚存在不确定性。
十五、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权
益变动符合相关法律法规的相关规定，信息披露义务人承诺《详式权益变动报
告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈金飞 王 磊
法定代表人（或授权代表）：
鲁 伟
国信证券股份有限公司
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