证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-062
宁夏银星能源股份有限公司关于
现金收购宁夏天净神州风力发电有限
公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
源）拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资
有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控
股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司
（以下简称天净神州或标的公司）50%股权。
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过，无需提交公司股东会审议批准。
交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资
有权单位备案的评估结果为准）收购汉能阳光新能源控股
（北京）有限公司持有的天净神州 50%股权。收购完成后，
天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。本
次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十届董事会第一次临时会议审议通过。本次交易事项无需提
交股东会审议。
的评估备案。
二、交易对方的基本情况
京）有限公司，注册地址：北京市昌平区城南街道龙水路 22
号院 1 号楼 13 层 1302，法定代表人：董郁翠，注册资本：
营范围：项目投资；投资管理；销售五金交电（不含电动自
行车）、太阳能设备及配件、电子产品；技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术推广；经济信息咨询；会议
服务；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口。（未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科技（海南）有限公司。
（北京）有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司控股
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在
关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。除此之外，公司未知上述交易对方与公司其
他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁夏天净神州风力发电有限公司
注册代码（统一社会信用代码）：91640000735950357T
类型： 其他有限责任公司
住所：银川市兴庆区凤凰南街 459 号办公楼 13 层
法定代表人：顾维博
注册资本：4830 万元人民币
成立日期：2002-05-16
营业期限：2002-05-16 至无固定期限
经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，宁夏天净神州风力发电有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
（万元） （万元）
汉能阳光新能源控 2,415.00 2,415.00 50.00%
股（北京）有限公司
合 计 4,830.00 4,830.00 100.00%
本次收购后，公司将持有天净神州 100%股权。
（三）天净神州最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 2 月 28 日
总资产 5,940.52 4,852.72
总负债 223.30 183.00
股东权益 5,717.22 4,669.72
项目 2024 年 2025 年 1-2 月份
营业收入 1,348.79 226.95
利润总额 81.94 -1,230.81
净利润 69.48 -1,046.20
注：2024 年度及 2025 年 2 月 28 日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银
川分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告号分别为：XYZH/2025YCMC01B0089、
XYZH/2025YCMC01B0143。
（四）评估情况
公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天和资产评
估有限公司（该公司已列入中国证监会发布的证券服务业务
资产评估机构名录）以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，对
银星能源拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公
司股东全部权益价值项目进行了评估，并出具了《宁夏银星
能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发
电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和
〔2025〕评字第 90042 号）。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，天净神州
公司股东全部权益评估价值为 4,030.55 万元，比账面价值
本次交易价格基于上述评估情况，经双方协商确定，汉
能阳光新能源控股（北京）有限公司持有天净神州 50%股权，
所对应的股权价值金额为 2015.275 万元，最终股权收购价格
以经国资有权单位备案的评估结果为准。
（五）其他情况说明
不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股
权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存
在法律障碍。
天净神州与中电建宁夏工程有限公司签订《房屋租赁合
同》，中电建宁夏工程有限公司将坐落于兴庆区凤凰南街南
苑康晨 4-1 号楼、建筑面积 268.30 平方米的房屋租给天净
神州公司使用，租赁期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
万元。除上述事项外，尚未发现标的公司存在抵押、质押、
担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。
股东权利的条款。
成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对方提供财务资助情形。
被执行人。
四、交易协议的内容
本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层
与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署有关股权转让
协议及办理相关手续。公司将在董事会审批通过后与汉能阳
光新能源控股（北京）有限公司签订股权转让协议，具体内
容以最终签署的协议为准。
五、涉及收购资产的其他安排
入公司合并报表范围。公司本次收购天净神州 50%股份的资
金来源为自有资金或银行借款。
有效存续，本次交易不涉及人员转移、人员安置等事宜。
仅设置 1 名董事，并制定新的《公司章程》。
机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其
他企业保持独立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目前天净神州正在推动老旧风机“以大代小”更新改造
工作，本次交易完成后，有助于扩大公司新能源装机规模，
增强公司盈利能力，符合银星能源做强主业的发展规划。符
合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
同时，本次交易完成后，天净神州将成为公司全资子公
司，公司将由原对天净神州的权益法核算变更为成本法核算，
并将其纳入合并报表范围，本次交易产生的损益，对公司当
期经营数据不构成重大影响。
七、本次交易可能存在的风险
评估备案。本次交易的最终价格，将以经国资有权单位备案
的评估结果为准，存在不确定性。
过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告；
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