证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-063
宁夏银星能源股份有限公司
关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理
协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于
过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能源管理协议〉
暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力
与有色产业协同融合发展，公司拟投资人民币 6,240 万元在公司
实际控制人中国铝业集团有限公司旗下 3 家子公司（以下简称关
联方）的屋顶及闲置空地上建设 21.567MWp 的分布式光伏发电项
目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协
议》。
银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和
维护，项目资本金 40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内
部收益率不低于 6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，
双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财
务内部收益率 6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效
益分享期为 25 年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基
础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。
协议电价
关联方 装机容量 投资总额
序号 项目名称 （含税，元
名称 （MWp） （万元）
/kW.h）
山西华兴铝业有 山西华兴分布式光伏发电
限公司 项目
遵义铝业股份有 遵义铝业二期
限公司 分布式光伏发电项目
中铜东南铜业有 东南铜业二期
限公司 分布式光伏发电项目
合计 21.567 6,240 ——
注：因部分协议尚未签署，上述协议电价及有关条款可能会随着项目成本及建设
环境有所调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述
关联方均为公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下的子公
司，故本次交易构成关联交易。
审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本
次关联交易已经公司于 2025 年 12 月 18 日召开的第十届董事会
第一次临时会议审议通过，其中关联董事宋军先生、赵娟娟女士
对本议案回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议批准。
规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）山西华兴铝业有限公司
法定代表人：袁国栋
注册资本：185,000 万元人民币
成立日期：2010 年 7 月 5 日
统一社会信用代码：9114000055870084XW
经营范围：常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；非煤矿
山矿产资源开采、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、金属矿石
销售；热力生产和供应；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品
销售；金属材料制造、金属材料销售；货物进出口；再生资源加
工、再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎
屑加工处理；固体废物治理；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
注册地址：吕梁市兴县瓦塘镇龙耳会村
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
日/2024 年度
/2025 年上半年
注：2024 年 12 月 31 日数据已经审计，2025 年 6 月 30 日
数据未经审计。
东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条的规定，该公司为公司的关联法人。股权
结构图如下：
中国铝业集团有限公司
中国铝业股份有限公司
山西华兴铝业有限公司
状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
属于失信被执行人。
（二）遵义铝业股份有限公司
法定代表人：周锋
注册资本：320,489.9969 万元人民币
成立日期：1990 年 4 月 3 日
统一社会信用代码：91520000214810535A
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：普
通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化
盐、氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及衍生产品；
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规
定，以贸易方式从事进出口业务。）
注册地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
日/2024 年度
/2025 年上半年
注：2024 年 12 月 31 日数据已经审计，2025 年 6 月 30 日
数据未经审计。
东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条的规定，该公司为公司的关联法人。股权
结构图如下：
中国铝业集团有限公司
中国铝业股份有限公司
遵义铝业股份有限公司
状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
属于失信被执行人。
（三）中铜东南铜业有限公司
法定代表人：杨美彦
注册资本：196000 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91350900MA345BP10L
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：危险化学品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路 89 号
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
日/2024 年度
/2025 年上半年
注：2024 年 12 月 31 日数据已经审计，2025 年 6 月 30 日
数据未经审计。
制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交
中国铝业集团有限公司
易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，该公司为公司的关联法人。
股权结构图如下：
状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）山西华兴分布式光伏发电项目合同能源管理协议
甲方：山西华兴铝业有限公司
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
第一条 项目概况
建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括
发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电
设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、
计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投
资建设、购买的其他设备、设施等。
责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同
约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。实际
供电量是指乙方投资建设的光伏项目光伏电能表计量发电量－
项目光伏电能表计量自用电量的数值。
力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese Certified
Emission Reductions）等绿色电力权益。
第二条 能源管理期限
日起 180 个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力
或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据
前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
第三条 项目范围
规文件。
照本协议约定拥有项目资产的所有权。
项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。
甲方，甲方负责办理并承担相应费用。
第四条 费用结算
支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格
×（项目光伏电能表计量发电量-项目光伏电能表计量自用电量）。
含税基准到户供电价格为 0.2878 元/千瓦时，项目建设容量为不
低于 6.443MWp。年供电量按实际供电量进行统计。
验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的计
量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认的
电能计量表计量电量，于每月 10 日前开具上月节能效益分享款
增值税专用发票（增值税税率为 13%，随国家税率政策调整），
甲方在收到乙方发票后 60 日内支付（现金或银行承兑）。
第五条 合同的生效条件
本合同自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、
批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或
合同专用章）之日生效。
（二）中铜东南铜业有限公司分布式光伏项目合同能源管理
协议
甲方：中铜东南铜业有限公司
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
第一条 项目概况
建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括
发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电
设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、
计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投
资建设、购买的其他设备、设施等。
责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同
约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。
力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese Certified
Emission Reductions）等绿色电力权益。
第二条 能源管理期限
日起 180 个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力
或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据
前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
第三条 项目范围
规文件。
照本协议约定拥有项目资产的所有权。
项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。
甲方，甲方负责办理并承担相应费用。
第四条 费用结算
支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格
×项目月度实际供电量。含税基准到户供电价格为 0.39 元/千瓦时，
项目建设容量为不低于 7.1838MWp。年供电量按实际供电量进行
统计。
检验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的
计量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认
的电能计量表计量电量，于每月 10 日前开具上月节能效益分享
款增值税专用发票（增值税税率为 13%，随国家税率政策调整），
甲方在收到乙方发票后 30 日内支付（现金或银行承兑）。
第五条 合同的生效条件
本协议自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、
批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或
合同专用章）之日生效。
（三）遵义铝业二期分布式光伏发电项目合同能源管理协议
补充协议
甲方：遵义铝业股份有限公司
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
鉴于，甲乙双方于 2024 年 3 月 28 日签订《分布式光伏项目
能源管理协议》合同（合同编号：YXNY〔2024〕-00111）（以
下简称原合同），约定：遵义铝业股份有限公司分布式光伏发电
项目按节能效益分享型方式分配由本项目带来的节能效益。现双
方拟开展遵义铝业二期分布式光伏发电项目（以下简称二期项
目），二期项目利用遵义铝业均化堆场旁#1 山地、#2 山地建设
分布式光伏，所发电量全部由甲方消纳，项目装机容量 7.94MWp。
二期项目节能效益分享期：自项目发电之日起 25 年。
甲乙双方经协商一致，同意二期项目的合作模式、双方权利
义务、电价结算标准（按协商电价 0.4 元/kWh 执行）、支付方式、
设备维护责任、违约责任等条款，沿用原合同的约定。
上述协议尚未签署，上述有关条款可能会随着项目成本及建
设环境有所调整。
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开
展光伏项目进行合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。
本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守
了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部
收益率 6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联
交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、
经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
年初至今，公司与关联方中国铝业集团有限公司所属子公司
之间发生的关联交易总金额为 15,118 万元。
六、独立董事过半数同意意见
公司于 2025 年 12 月 18 日召开 2025 年第五次独立董事专
门会议审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能
源管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项
议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发
展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，不影响公司独立性。
七、备查文件
特此公告。
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