北京海润天睿律师事务所
关于广州华研精密机械股份有限公司
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广州华研精密机械股份有限公司
致：广州华研精密机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股
东会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本
所”）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所
邹盛武律师、丁敬成律师（以下称“本所律师”）出席公司 2025 年第一次临时股
东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、
审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已
向本所及本所律师承诺其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会
第十四次会议决议由公司董事会召集。关于召开本次股东大会的通知，公司董事
会已于 2025 年 12 月 2 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开
集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，
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本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2025 年 12 月 18
日下午 2:30 在广州市增城区宁西街创立路 6 号公司二楼 203 会议室召开，会议
由董事长包贺林先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、方式、通知内容符合《公司法》
《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
通过现场和网络投票的股东 61 人，代表股份 86,975,614 股，占公司有表决
权股份总数的 72.4797%。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 86,775,800
股，占公司有表决权股份总数的 72.3132%。通过网络投票的股东 56 人，代表股
份 199,814 股，占公司有表决权股份总数的 0.1665%。
除上述人员外，列席现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员
以及公司聘请的本所律师。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次
会议的股东及股东代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025 年 12
月 2 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年第一次临时
股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东
会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：
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案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决
程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择
现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的
一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为
准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点，并由计票人负责计票，当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
提案 1.01 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意 86,954,914 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9762%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意 1,221,814 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
小股东有效表决权股份总数的 0.0402%。
表决结果：通过。
提案 1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 86,954,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9761%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
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同意 1,221,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
提案 1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 86,954,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9761%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 1,221,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
提案 2.01 关于修订《对外担保管理制度》的议案
总表决情况：
同意 86,947,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9680%；
反对 27,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0313%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 1,214,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
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提案 2.02 关于修订《关联交易管理制度》的议案
总表决情况：
同意 86,954,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9761%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 1,221,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
提案 2.03 关于修订《对外投资管理制度》的议案
总表决情况：
同意 86,954,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9761%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 1,221,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
提案 2.04 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
总表决情况：
同意 86,954,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9761%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 600
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
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的 0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意 1,221,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0483%。
表决结果：通过。
提案 2.05 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
总表决情况：
同意 86,955,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9767%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0001%。
中小股东总表决情况：
同意 1,222,214 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0080%。
表决结果：通过。
提案 2.06 关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
总表决情况：
同意 86,946,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9663%；
反对 27,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0313%；弃权 2,100
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0024%。
中小股东总表决情况：
同意 1,213,214 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
法律意见书
会中小股东有效表决权股份总数的 0.1690%。
表决结果：通过。
提案 3.00 关于公司 2025 年第三季度利润分配预案的议案
总表决情况：
同意 86,966,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9893%；
反对 8,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0094%；弃权 1,100
股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0013%。
中小股东总表决情况：
同意 1,233,214 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0885%。
表决结果：通过。
提案 4.00 关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专
户的议案
总表决情况：
同意 86,954,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9755%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 1,100
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0013%。
中小股东总表决情况：
同意 1,221,214 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0885%。
表决结果：通过。
提案 5.00 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
总表决情况：
法律意见书
同意 86,955,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9767%；
反对 20,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0001%。
中小股东总表决情况：
同意 1,222,214 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0080%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，
本次股东大会做出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广州华研精密机械股份有
限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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