南通超达装备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以
及《南通超达装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员等主体应当遵守本制度。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和本制度第十七
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的 2 个交易
日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份锁定与解锁
第十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司根据深圳证券交易所发送的其申报数据资料，对
其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市满一年后，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定。新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证
券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；
同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解
锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申
请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十四条 公司若通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。
第四章 股份变动管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第五章 附 则
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
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