证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：2025-033
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于购买长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”、“公司”）
以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资（上海）有限公司（以下简称“长
三角投资公司”）持有的长三角和合企业发展（上海）有限公司（以下简称“和
合公司”、“标的公司”）51%股权，交易金额 2,218.50 万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议、第九
届董事会投资决策委员会 2025 年第二次会议、第九届董事会独立董事 2025 年
第二次专门会议、九届八次董事会会议审议通过。本次交易无需提交公司股东
会审议。该事项尚需按国资监管要求报国资上级单位批准。
? 截至本次交易，过去 12 个月内，除已经董事会审议通过且披露的日常
关联交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关联
交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
? 本次交易存在业绩预测不达标风险和新增关联交易风险，具体内容详见
“十、风险提示”，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
公司以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资公司持有的和合公司 51%股
权。
本次公司收购和合公司，旨在满足长江投资融入长三角一体化示范区、实现
业务协同并提升抗风险能力的综合需求。和合公司深耕示范区核心区域，是园区
运营核心主体之一，与长三角投资公司在园区开发、产业培育等方面形成天然上
下游协同关系，通过本次股权收购，长江投资可获得在长三角区域的业务平台，
切入园区服务核心赛道，将战略规划转化为实体业务，并借助和合公司的园区运
营能力和属地服务经验承接长三角投资公司所属园区配套服务需求。
根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《长三角
投资（上海）有限公司拟股权协议转让涉及的长三角和合企业发展（上海）有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第 0992 号），
以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，和合公司股东全部权益账面价值为 2,771.37
万元，评估价值为 4,350 万元，评估增值 56.96%。经双方协商并参考上述评估
结果，本次和合公司 51%股权的交易价格确定为 2,218.50 万元。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 和合公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,218.50 万元
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点： 收购合同生效次日起
支付安排 10 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
√是 □否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
公司以现金方式收购公司间接控股股东长三角投资公司持有的和合公司 51%股
权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议。该事项尚需按国资监管要求报国资上级
单位批准。
（四）截至本次交易，过去 12 个月内，除已经董事会审议通过且披露的日
常关联交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关
联交易；亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况（关联方）
关联法人/组织名称 长三角投资（上海）有限公司
√ 91310000MA1FL7ABX7
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/07/01
注册地址 上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路 16 弄 45 号 317 室
主要办公地址 上海市青浦区佳杰路 89 号 A6 号楼 9-12 楼
法定代表人 池洪
注册资本 500,000 万元
许可项目：食品经营；第三类医疗器械经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：园区投资，实业投资、开发和经营，自有房屋
租赁，物业管理，科技企业孵化，企业管理咨询，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），资本管理，资
主营业务 产收购、包装和出让，企业和资产托管，投资咨询，财
务顾问，企业重组兼并顾问与代理，国内贸易（除专项
审批外），货物进出口、技术进出口，货运代理，仓储
服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施
工，第一类医疗器械、第二类医疗器械、煤炭的销售，
文化艺术交流策划，会展服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会持股 100%
√ 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
长三角投资公司系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
长三角投资公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，
本公司与长三角投资公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，
与长三角投资公司之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息
披露程序。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型为收购资产，交易标的为长三角投资公司持有的和合公司 51%
股权。
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
和合公司成立于 2023 年 12 月，主营以物业服务为主，涵盖企业管理咨询、
物业管理、市政设施管理、酒店管理、住房租赁、非居住房地产租赁、工程管理
服务、公共租赁住房建设与运营、停车场服务、信息技术咨询、环保咨询、房地
产评估、园林绿化工程、信息系统集成服务等。
法人/组织名称 长三角和合企业发展（上海）有限公司
统一社会信用代码 √ 91310118MAD7TDXU64
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2023/12/22
注册地址 上海市青浦区赵巷镇佳杰路 89 号 6 层
主要办公地址 上海市青浦区赵巷镇佳杰路 89 号 6 层
法定代表人 陈铭磊
注册资本 人民币 3,000 万元
一般项目：企业管理咨询；物业管理；市政设施管
理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工
程管理服务；单位后勤管理服务；本市范围内公共
租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务；会
议及展览服务；休闲观光活动；物业服务评估；信
息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；标准化服务；日用电器修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主营业务
技术推广；安全咨询服务；环保咨询服务；房地产
咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；房地产评估；礼仪服务；专业设计服务；
物联网技术服务；家用电器安装服务；消防技术服
务；通用设备修理；普通机械设备安装服务；安全
系统监控服务；工程造价咨询业务；文化用品设备
出租；办公设备租赁服务；计算机及办公设备维修；
住宅水电安装维护服务；房地产经纪；互联网安全
服务；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；网络
技术服务；信息系统集成服务；专业保洁、清洗、
消毒服务；信息系统运行维护服务；网络设备销售；
制冷、空调设备销售；建筑装饰材料销售；消防器
材销售；安防设备销售；电器辅件销售；五金产品
零售；家具销售；日用家电零售；家用电器销售；
家用电器零配件销售；日用百货销售；日用品销售；
办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办
公设备耗材销售；礼品花卉销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务
【分支机构经营】；房地产开发经营；呼叫中心；
互联网信息服务；住宅室内装饰装修；建设工程施
工；建设工程设计；建设工程监理；食品销售【分
支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 K702 物业管理
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
长三角一体化示范区新
发展建设有限公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
长三角一体化示范区新
发展建设有限公司
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 长三角和合企业发展（上海）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 7,550.80 7,510.58
负债总额 4,012.56 4,739.21
净资产 3,538.24 2,771.37
营业收入 4,311.46 4,662.12
净利润 -1,037.22 473.13
扣除非经常性损益后的净
-289.48 322.73
利润
以上 2024 年度、2025 年 1-9 月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2025]第 ZA24694 号）。
除本次交易进行的评估外，标的公司最近 12 个月内没有发生评估、增资、
减资和改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据申威评估出具的《长三角投资（上海）有限公司拟股权协议转让涉及的
长三角和合企业发展（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申
威评报字〔2025〕第 0992 号），以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，和合公司股
东全部权益账面价值为 2,771.37 万元，经收益法评估，评估价值为 4,350 万元，
评估增值 56.96%。经双方协商并参考上述评估结果，本次和合公司 51%股权的交
易价格确定为 2,218.50 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,218.50 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/09/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：4,350（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：56.96_%
评估/估值机构名称 上海申威资产评估有限公司
资产评估师在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型及资料收集情况等相关条件，选择资产基础法和收益法作为评估方法，主
要原因为：
被评估单位和合公司资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认
资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采
用资产基础法。
被评估单位和合公司主要从事物业服务，预期收益可以量化、预期收益年限
可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，资料获取较为充
分，因此本次评估适用收益法评估。
本次评估目的为股权协议转让，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案
例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影
响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经
营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负
债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基
础法。
被评估单位长三角和合企业发展（上海）有限公司主要从事物业服务，预期
收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风
险可以预测，资料获取较为充分，因此本次评估适用收益法评估。
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
①一般假设
交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的
相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估师根据委
评资产的交易条件进行模拟评估；
公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充
分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个
市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响；
资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在本次经济行
为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；
外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；
假设被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资
产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；
本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响；
委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作
的基础资料，假设委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法；
假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②特殊假设
假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在所有重大方面基本一致；
假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在
外从事与被评估单位业务相竞争业务；
假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可按照市场价格正常
续租、持续经营；
本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事
宜影响企业经营；
净现金流量的计算以会计年度为准，假设被评估单位的现金流在会计年度内
均匀发生，自第 6 年后各年的收益水平保持在第 5 年（即 2029 年）的水平上。
（二）定价合理性分析
根据评估报告，资产基础法评估价值 3,007.41 万元，增值率 8.52%；收益法
评估价值 4,350.00 万元，增值率 56.96%。
经资产基础法评估，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，和合公司总资产评估值为人民币 6,622.00 万元，负债评估值为人民币
所有者权益，评估增值人民币 236.04 万元，增值率 8.52%。较合并报表归母所
有者权益，评估增值人民币 236.04 万元，增值率 8.52%。
经收益法评估，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下，和合公司股东全部权益价值评估值为人民币 4,350.00 万元。较单体报表所
有者权益，评估增值人民币 1,578.63 万元，增值率 56.96%。较合并报表归母所
有者权益，评估增值人民币 1,578.63 万元，增值率 56.96%。
本次评估的基本模型为：
E = B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P + ? Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
?C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（1）经营性资产 P 价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流
量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为人民币 2,496.00 万元。
经营性资产价值计算见下表：
金额单位：人民币万元
项目 \ 年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
自由现金流 46.00 440.00 170.00 217.00 280.00 280.00
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现系数 0.9862 0.9197 0.8227 0.7358 0.6582 5.5778
收益现值 45.00 405.00 140.00 160.00 184.00 1,562.00
现值合计 2,496.00
（2）溢余资产 C1、非经营性资产及负债 C2 的价值
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产与非经营负债如下：
金额单位：人民币万元
科目名称 内容 账面价值 评估值
长期股权投资 南京长发联合置业有限公司 1,022.00 1,240.00
资产减值准备、可弥补亏损、租赁负债
递延所得税资产 129.00 24.00
引起的
非经营性资产小计 1,151.00 1,264.00
应付账款 应付工程款 108.00 108.00
其他应付账款 押金及保证金 218.00 218.00
递延所得税负债 使用权资产引起的 116.00 0.00
非经营性负债小计 442.00 326.00
非经营性资产负债净值 709.00 938.00
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，
经测算企业溢余资产为人民币 919.00 万元。
企业无有息负债。
（3）股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值、
所得税调整价值代入公式，即得到评估对象企业价值
B = P + ? Ci
=2,496.00+919.00+938.00
=人民币 4,350.00 万元（十万元取整）
将评估对象的付息债务 D 的价值代入公式，得到评估对象的股东全部权益价
值。
从基准日的情况看，被评估单位的付息债务为人民币 0.00 万元。
E = B-D
=4,350.00-0.00
=人民币 4,350.00 万元
经采用两种方法评估，差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业
各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的
各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两
种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映
被评估单位的内在价值。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法
确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从
企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。
收益法包含了资产基础法无法计量的“不可确指无形资产价值”。对于被评
估单位这类提供技术服务的企业而言，这类“不可确指价值”往往是企业竞争力
的核心，也是投资者更关注的“内在价值”。因此，收益法的结果更能反映市场
对该类企业的价值认知。
经综合分析，评估机构认为和合公司于评估基准日的股东全部权益价值评估
值为人民币 4,350 万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据公司与长三角投资公司拟定的《产权交易合同》及其《补充协议》，主
要内容如下：
转让方：长三角投资（上海）有限公司（以下简称“甲方”）
收购方：长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的企业：长三角和合企业发展（上海）有限公司
（一） 本次交易情况
报告（信会师报字[2025]第 ZA24694 号），截至 2025 年 9 月 30 日，长三角和合
企业发展（上海）有限公司总资产合计为人民币 7,510.58 万元，负债合计为人
民币 4,739.21 万元，所有者权益账面值为人民币 2,771.37 万元。基于该专项审
计，经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪申威评报字[2025]
第 0992 号），截至 2025 年 9 月 30 日，长三角和合企业发展（上海）有限公司股
东全部权益价值（所有者权益）为人民币 4,350 万元，产权交易标的价值为人民
币 2,218.50 万元。
（二） 转让款支付、目标股权交割及工商变更
支付方式：一次性付款。乙方应在本合同生效次日起 10 个工作日内，将产
权交易价款人民币 2,218.50 万元一次性支付至甲方银行账户。
（1）本合同的产权交易评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，甲、乙双方应当
共同配合，于 2026 年 1 月 4 日完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业
办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（2）产权持有主体的权利交接之日即 2026 年 1 月 4 日为股权交割日。
（三） 过渡期安排
权交割日为过渡期。在过渡期，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及
标的企业资产负有善良管理的义务。
动或重大事项等，甲方需征得乙方的书面同意。
损应当由甲方补足。
（四） 业绩承诺及补偿
甲方承诺标的企业在 2026 年至 2028 年三年期间（“业绩对赌期”）实现累计
净利润不低于人民币 860 万元，且分别在 2026 年、2027 年、2028 年实现人民币
润”以具有证券期货相关从业资质的会计师事务所出具的年度审计报告为准，采
用与承诺期首年一致的会计政策和口径，并以扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润为计算基础，确需计入的应经乙方书面同意。
如业绩承诺期届满时三年累计实际净利润之和未达三年累计承诺净利润之
和，甲方应向乙方支付现金补偿款；累计现金补偿金额=转让金额×（三年承诺
净利润之和?三年实际净利润之和）/三年承诺净利润之和。乙方就差额出具书
面通知并提供审计确认资料之日起三十日内，甲方一次性足额支付补偿款。业绩
承诺以三年累计口径结算，年度未达成不单独触发补偿；乙方可在各年度审计后
对阶段性完成情况进行核验并采取合理的风险控制措施。本条项下补偿为价外补
偿，不构成交易对价调整，相关税费由甲方承担。对因不可抗力或法律政策重大
变化导致且非标的企业归责的实质影响，双方可书面协商调整。
（五） 违约责任安排
支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
交易价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并
要求甲方赔偿损失。
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（六） 协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性，本次关联交易对上市公司财务状况和
经营成果所产生的影响。
本次公司收购和合公司，旨在满足长江投资融入长三角一体化示范区、实现
业务协同并提升抗风险能力的综合需求。和合公司深耕示范区核心区域，是园区
运营核心主体之一，与长三角投资公司在园区开发、产业培育等方面形成天然上
下游协同关系，通过本次股权收购，长江投资可获得在长三角区域的业务平台，
切入园区服务核心赛道，将战略规划转化为实体业务，并借助和合公司的园区运
营能力和属地服务经验承接长三角投资公司所属园区配套服务需求。
本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不会
对公司持续经营能力造成影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完
成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文
件规定执行。
（三）交易完成后可能新增关联交易的说明。
和合公司的营业收入主要为物业费收入，其中关联交易主要系绿洲智谷项目
物业费，交易对象为长三角投资公司及其下属企业以及和合公司股东长三角一体
化示范区新发展建设有限公司。本次收购完成后，上述相关业务并入上市公司体
系，将形成新增关联交易，公司将根据实际承接情况，依照相关法律法规及《公
司章程》规定履行相应的决策和审批程序。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明
本次交易完成后，长江投资与长三角投资公司下属长江联合置地有限公司所
属物业公司虽均涉及住宅物业管理相关业务，但从业务规模与区域分布看，二者
不存在实质重叠。长江联合置地有限公司所属物业公司 2024 年度营收仅 296.12
万元，且仅承接上海地区单一住宅项目，整体规模较小；和合公司住宅项目则全
部位于南京，在上海仅有长租公寓业务，未开展住宅物业管理业务，二者在区域
布局和具体业态上有明显区分。基于上述情况，双方不构成实质同业竞争关系，
本次股权收购完成后，长江联合置地有限公司所属物业公司亦将不再新增与和合
公司业务相同或相近似的经营业务，相关事项对上市公司不构成重大不利影响，
亦不存在通过同业竞争严重损害公司合法权益的情形。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外
担保、委托理财等情况。
截至 2025 年 9 月 30 日，和合公司不存在对外担保事项，持有结构性存款余
额 100 万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第九届董事会战略委员会 2025 年第二次会议，
审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%
股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）董事会投资决策委员会会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第九届董事会投资决策委员会 2025 年第二次
会议，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公
司 51%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第九届董事会独立董事 2025 年第二次专门会
议，审议通过了《长江投资公司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司
果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四） 董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 18 日召开九届八次董事会，审议通过了《长江投资公
司关于收购长三角和合企业发展（上海）有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，
表决结果为 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事鲁国锋先生回避表决。
本次交易无需提交公司股东会审议，该事项尚需按国资监管要求报国资上级
单位批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次交易，过去 12 个月内，除已经董事会审议通过且披露的日常关联
交易及本次交易外，公司未与长三角投资公司及其下属企业发生其他关联交易；
亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、关联人补偿承诺函
本次关联交易各方在《产权交易合同之补充协议》中对业绩承诺及补偿措施
进行了相关约定，详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”
之“（四）业绩承诺及补偿”。
十、风险提示
（一）业绩预测不达标风险
如未来市场环境变化、项目推进不及预期或协同效应释放不达预期，可能导
致标的公司业绩低于预测水平，对公司投资收益产生不利影响。对此，将通过强
化母子公司一体化管控，细化核心成本项目核算标准，依托长三角投资公司及战
略合作伙伴提升包干制项目出租率，积极拓展市场化客户资源以降低关联依赖并
夯实营收基础，同时在产权交易合同中合理设置业绩目标与未达标现金补偿安排，
以强化对业绩风险的约束和对冲。
（二）新增关联交易风险
和合公司营业收入主要为物业费，其中涉及的关联交易主要系绿洲智谷项目
物业费，交易对方为长三角投资公司及其关联企业以及和合公司股东长三角一体
化示范区新发展建设有限公司。本次收购完成后，相关业务将并入上市公司体系
形成新增关联交易，公司将根据实际承接情况，依照相关法律法规及《公司章程》
履行相应决策审批程序。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
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