通裕重工股份有限公司募集资金管理制度
（2025年12月）
为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使
用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规
范运作指引》”）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定和要求和《通裕重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结
合公司的实际情况，制定本管理制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金。
第二条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金
额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用
募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致。
第三条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分
保障投资者的知情权。
第四条 非经公司依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用
途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人
及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持
续督导工作。
第九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专
项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的存放
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
第十一条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第十二条 经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公
司在银行设立专用账户存储募集资金。
第十三条 专用账户的设立由公司董事会批准。
第十四条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用
账户的，在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家
以上银行开设专用账户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第十五条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专用账户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专用账户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专用账户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询或独立财务顾问调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十六条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并及时披露。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第十八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金
用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，并
应当符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时 公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、 闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金的投向及变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
第二十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第三十条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第三十一条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证后，
方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记
录。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及
使用计划提出的意见。保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。
第三十二条 变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行《规范运作指引》第 6.3.6 条规定的程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，出具半年度及年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完
毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。
第三十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范
运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理
与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 公司应当在年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十九条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并根据其意见公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐
机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论” 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及
时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十一条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第四十二条 董事会应当在年度股东会和定期报告中披露募集资金使用情况。
第六章 附则
第四十三条 本制度所称 “以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度生效后，如
与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中国证监会和深圳证券交易所的有关规
则、依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行，并应及时修
订本制度。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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