通裕重工股份有限公司担保管理办法
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）担保行
为，切实防范经营风险和财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规定，结合公司实际，制定本
办法。
第二 条 本办法适用于公司及各级出资企业。
本办法所述的各级出资企业，为公司出资形成的各级控股、实际控制
和参股企业。其中，控股企业包括：公司出资设立的独资或全资企业；直
接 或间接 合计持股 比 例超过 50%的企业 ，且其中之一 为最大股 东的企业 ；
前 述企业 出资拥有 股 权比例 超过50%的各级子 企业。实 际控制企 业包括 ：
公 司及控 股企业直 接 或间接 持股比 例虽未超 过 50%，但为 第一大股东， 并
且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配
的企业。（以下简称“权属企业”）
参股 企业，是指 公司及权属企业直接 或间接持股 比例未 超过 50%，且
未通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际控制
的企业。
第三 条 担保应当坚持以下原则：
（一）主体明确、权责清晰。公司及各级出资企业是各自担保行为的
主体，是担保决策的直接责任人；公司依法行使出资人职责，规范和指导
各级出资企业的担保管理工作。
（二）严格程序、审慎决策。公司及各级出资企业要严格履行担保决
策程序，对被担保企业进行资质审查，对担保项目进行分析论证和风险评
估，并采取相应的风险防范措施。
（三）依法合规、规范运作。公司及各级出资企业要严格执行有关政
策法规，完善担保管理办法，规范担保工作程序，确保担保行为的合法规
范、风险可控。
第二章 担保及反担保要求
第四 条 公司应提高配资能力和资信评级，按照市场化方式独立融资。
公司开展融资担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，严
格控制担保规模。
第 五 条 公司对权属企业的担保，可采取保证、抵押、质押形式。公
司对参股企业进行担保，只能采取保证形式，并以一般保证担保为主，经
批准方可采取其他担保方式。
公司对权属企业提供担保的，担保额原则上应按出资比例确定，对同
一企 业累计担 保额不 得超过担保企业自身净资产的30%，并且不得超 过担
保企 业享有其 净资产份 额。单户子企业担 保额不得超过本 企业自身最近1
个会计年度合并会计报表净资产的60%。
公司对参股企业提供担保的，担保额须按出资比例确定，严禁超比例
担保，且累计担保额不得超过其出资额（享有的净资产低于其出资额的，
以享有的净资产为限）。
公司应严格控制担保范围，不得为无产权关系的企业提供担保；不得
为个人提供担保或反担保。
公司内部无产权关系的权属企业之间不得担保。
第六 条 公司不得对有下列非正常经营情况的企业提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大
赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（六）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、
期权）以及不符合国家产业政策的项目；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第 七 条 公司必须对被担保企业的资信进行审核，掌握债务人的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八 条 被担保企业应具备以下条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
（三）具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业转
型升级、高质量发展；
（四）具有清偿债务能力；
（五）无逃废债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六）无重大经济纠纷或经济案件；
（七）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%；
（八）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（九）省国资委规定的其他条件。
第九 条 下列企业和资产不得用于设定担保：
（一）未按规定办理企业国有资产产权登记证的企业；
（二）依法被查封、扣押、监管的资产；
（三）所有权、使用权不明或者有争议的资产；
（四）依法不得设定担保的其他国有资产。
第 十 条 公司为权属企业超出资比例提供担保，由董事会审议，超股
比担保额应由被担保企业、被担保企业其他股东或第三方提供足额且有变
现价值的反担保；为参股企业提供担保，被担保企业必须同时提供反担保。
反担保方式依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定。
第 十 一 条 公司在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署
担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、
法规规定。
第三章 担保职责
第 十 二 条 公司 实行担保业 务统一管理。财 务总监负责 公司的 担保管
理工作并对董事会负责，公司财务管理中心和风控合规中心负责公司的具
体担保管理工作。财务管理中心负责担保事项的日常管理与持续风险控制，
风控合规中心负责审理所有被担保人的诉讼风险与担保合同审查。
第 十三 条 公司对担保工作履行以下职责：
（一）根据《公司法》等法律、法规规定，在公司章程中载明担保决
策机构、决策程序等事项；
（二）制定公司担保管理办法，明确管理部门和管理责任，规范内部
审批程序，细化审核流程；
（三）每年年初制定公司及权属企业的年度担保计划，包括担保人、
担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式等关键要素；
（四）负责权属企业担保事项的监督检查；
（五）负责公司及权属企业担保信息的收集、汇总、分析工作；
（六）建立跟踪和监控机制。对担保期间内被担保企业以及担保项目
的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主合同执行情况进行跟踪，加强
风险防控，依法及时处理对其偿债能力产生重大不利影响的事项；
（七）加强担保业务档案管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关
的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原
始资料，切实做到业务档案完整无缺；
（八）按照有关规定应履行的其他担保管理职责。
第 十 四 条 公司担保事项的归口管理部门为财务管理中心，主要职责
如下：
（一）负责公司担保事项的综合管理、备案工作；
（二）受理被担保企业的担保申请及相关资料，组织各相关部门审核、
评估，履行内部审批程序；
（三）做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作，对被担保企业出
现的重大经营变化及时发布风险预警；
（四）建立担保业务台账，如实、准确、完整地记录担保情况，定期
对担保业务进行统计分析，提交分析报告；
（五）公司提供担保的债务到期前，应积极督促被担保企业按时清偿
债务。担保合同到期时，组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行
全面清查，及时终止担保关系；
（六）负责与担保有关的其他工作。
第四章 担保程序
第十 五 条 公司办理担保事项应包括但不限于履行以下程序:
（一）财务管理中心组织审查被担保企业提供资料的真实性、合法性，
调查担保项目和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初
审意见;
（二）风控合规中心要对申请担保人的诉讼情况和担保合同进行审查。
重大特殊担保事项应出具法律意见书；
（三）财务总监（财务负责人）对担保事项按相关规定发表意见；
（四）经过公司内部决策后，将有关资料报董事会、股东会审批。
第十 六 条 被担保企业申请担保，须提供本企业以下有关文件资料：
（一）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务情况说明、
担保方式及担保期限、担保协议的主要条款等相关情况；
（二）公司章程、营业执照复印件、企业法定代表人的身份证明复印
件等相关资料;
（三）企业国有资产占有产权登记证（表）复印件;
（四 ）具有资格的 会计师事务所审计的 企业近 3年和最近一 期的财务
报告;
（五）企业风险评估报告（如有）；
（六）政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件（如有）;
（七）被担保项目的可行性研究报告，企业盈利预测报告，参股企业
还需提供企业征信报告；
（八）被担保项目主债务合同及其他有关文件;
（九）还款计划、方式及资金来源预测分析；
（十）有反担保的提供反担保有关文件。
第 十 七条 董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会批准。
第 十 八 条 对于 董事会权限 范围内的担保事 项，还应当 经出席 董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
第 十 九 条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内累计向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资权属企业提供担保，或者为控股权属企业提供担保且控股
该权属企业其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司章程另有规定的
除外。
第 二 十 条 股东 会在审议为 股东、实际控制 人及其关联 方提供 的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 二 十 一 条 公司董事会或股 东会在就对外担保事项进行表决时，与
该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员
的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股
东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第 二 十 二 条 公司 董事会或股东会在同 一次会议上对两个以上 对外担
保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第 二 十 三 条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第 二 十 四 条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 担保管理
第 二 十 五 条 担保必须订立书 面的担保合同。担保合同应当具备相关
法律、法规要求的内容。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责
任等相关内容。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中
明确约定本公司的担保份额和相应的责任。
第二 十 六 条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第 二十 七 条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公
司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝
为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第 二 十 八 条 未经股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。
第 二十 九 条 担保合同履行过程中，如发现被担保人出现异常情况，
公司财务管理中心应及时报告，妥善处理。对于被担保人未按有法律效力
的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，公司在履行担保义务
的同时，由风控合规中心办理追索事宜。
第 三 十 条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第 三 十 一 条 在接受反担保时，公司财务管理中心应会同风控合规中
心，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第 三十 二 条 公司对被担保人提供担保，原则上依据市场化原则采取
有偿服务，根据被担保人的资产状况和具体业务风险评估，按照实际情况
收取担保管理费。担保费用实行单笔业务单笔收取，在签订担保合同时一
次性收取或者按提款金额分笔收取。
公司原则上不为参股企业提供担保，若各股东按出资比例提供担保，
担保费用另行约定。
第 三十 三 条 担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的担保，重新履行担保审批程序。被担保人要求变更担保事项的，
公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第三 十 四 条 公司及各级企业应做好以下担保管理工作：
（一）建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计
分析。
（二）建立符合审慎经营原则的担保评估制度、事后追偿和处置制度、
风险预警机制和突发事件应急机制。
（三）规范内部决策流程，未经法律审核和风险评估，不得随意出具
具有担保性质的承诺函、支持函等文件。
（四）建立跟踪和监控机制。对担保期间内被担保企业以及担保项目
的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主合同执行情况进行跟踪，加强
风险防控，依法及时处理对其偿债能力产生重大不利影响的事项。
（五）加强担保业务档案管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关
的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原
始资料，切实做到业务档案完整无缺。
第三 十 五 条 公司对各级出资企业的担保事项进行监督检
查，检查的主要内容为：
（一）担保制度及担保风险预警制度是否完善；
（二）担保的决定或批准是否严格按管理权限履行决策程序；
（三）担保必备资料审核是否严格；
（四）担保项目跟踪是否到位，已过期担保项目是否及时清理；
（五）担保项目的风险防控情况等。
第六章 法律责任
第 三 十 六 条 公司应当按照有关规定要求，认真履行对外担保情况的
信息披露义务。
第 三十 七 条 发生对外担保事项，有关责任部门应及时将对外担保的
情况向公司负责信息披露的相关部门报告，并提供信息披露所需的文件资
料。
第 三十 八 条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担
由此引致的法律责任。
第 三十 九 条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。董事会有
权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。
第 四 十 条 董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四 十 一 条 经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。经办部门人员或其他责任人
怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第 四 十 二 条 法律规定保证人无须承担的责任，经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第 四十 三 条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效
措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实
的基础上，依法追究相关人员的责任。
第七章 附则
第 四十 四 条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定为准。
第 四 十 五 条 本办 法由公司董事会根据 有关法律、法规及规范 性文件
的规定进行修改，经公司董事会审议通过后生效，并自生效之日起执行。
第 四 十六 条 本办法由公司董事会负责解释。
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