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会议资料
二零二五年十二月二十四日
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法
行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和
公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员
应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理
人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议
程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照
复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理
签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东
原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程
序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次
股东会表决事项有关，与本次股东会会议议题无关或将泄漏公司商业
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秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相
关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，
对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
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召开时间：2025 年 12 月 24 日（星期三）15:00
召开地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道 5888 号公司
三楼会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长沈正华先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员及其他相关人员列席会
议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权
股份数量；
四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
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序号 议案名称
理工商变更登记的议案
七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果、合并网络投票表决
结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修订《公司章程》及修订、制定、废除相关治理
制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025 年修
订)》及《上海证券交易所股票上市规则》及上交所相关自律监管规
则等相关规定，为进步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合
公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款及相关内控制度进行修
订、制定、废除。本次修订具体修订如下：
序
修订前 修订后
号
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去
第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。
司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受
。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十八条 公司发行的面额股，以人
第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。
。
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序
修订前 修订后
号
第二十二条 公司或公司的子公司（
包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助。公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司
除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
式，对购买或者拟购买公司股份的
作出决议，公司可以为他人取得本公
人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十四条 公司股东享有下列权利
利：
：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会
参加或者委派股东代理人参加股东
，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持
的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份；
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册
司债券存根、股东会会议记录、董
、股东会会议记录、董事会会议决议
事会会议决议、财务会计报告，符
、财务会计报告，符合规定的股东可
合规定的股东可以查阅公司的会计
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
账簿、会计凭证；；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财
的分配；
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、
立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司
其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公 第三十五条 股东要求查阅、复制公
》《证券法》等法律、行政法规的 《证券法》等法律、行政法规的规定
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修订前 修订后
号
规定。 。
股东提出查阅前款所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的合理要求予以提供。如
果内容涉及公司商业秘密、内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒
绝提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和
资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订
保密协议后查阅。股东及其委托的中
介机构应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，并承担泄露秘
密的法律责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东会、董事会决
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反法律、行政法规的，股
响的除外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
本章程，或者决议内容违反本章程
决议等判决或者裁定前，相关方应当
的，股东有权自决议作出之日起60
执行股东会决议。公司、董事和高级
日内，请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
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修订前 修订后
号
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十六条 审计委员会以外的董 定，给公司造成损失的，连续180日
事、高级管理人员执行公司职务时 以上单独或合并持有公司1%以上股
违反法律、行政法规或者本章程的 份的股东有权书面请求审计委员会
规定，给公司造成损失的，连续180 向人民法院提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司1%以上 审计委员会执行公司职务时违反法
股份的股东有权书面请求审计委员 律、行政法规或者本章程的规定，给
会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
审计委员会执行公司职务时违反法 请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会、董事会收到前款规定的
给公司造成损失的，前述股东可以 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
书面请求董事会向人民法院提起诉 自收到请求之日起30日内未提起诉
讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
审计委员会、董事会收到前款规定 将会使公司利益受到难以弥补的损
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 害的，前款规定的股东有权为了公司
或者自收到请求之日起30日内未提 的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
补的损害的，前款规定的股东有权 损失的，本条第一款规定的股东可以
为了公司的利益以自己的名义直接 依照前两款的规定向人民法院提起
向人民法院提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级
成损失的，本条第一款规定的股东 管理人员执行职务违反法律、行政法
可以依照前两款的规定向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。 失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
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修订前 修订后
号
百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司百分之五以
上表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
“第四章 股东和股东会”之“第二
节 控股股东和实际控制人 ”
第四十一条 股东会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
任的董事，决定有关董事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司增加或者减少注册资本
算方案、决算方案； 作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）对公司增加或者减少注册资 算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、 计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式等事项作出 （九）审议批准本章程第四十七条规
决议； 定的担保事项；
（九）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计
务所作出决议； 总资产30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十二 （十一）审议批准变更募集资金用途
条规定的担保事项； 事项；
（十二）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经 股计划；
审计总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十三）审议批准公司的股东会议 规章或者本章程规定应当由股东会
事规则、董事会议事规则； 决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用 股东会可以授权董事会对发行公司
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修订前 修订后
号
途事项； 债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十九条 经全体独立董事过半 第五十二条 董事会应当在规定的期
数同意，独立董事有权向董事会提 限内按时召集股东会。
议召开临时股东会，对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董
求召开临时股东会的提议，董事会 事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程 会，对独立董事要求召开临时股东会
的规定，在收到提议后10日内提出 的提议，董事会应当根据法律、行政
面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，将 股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在
召开股东会的通知；董事会不同意 作出董事会决议后的5日内发出召开
召开临时股东会的，将说明理由并 股东会的通知；董事会不同意召开临
公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东会、董事 第五十九条 公司召开股东会、董事
会、审计委员会以及单独或者合并 会、审计委员会以及单独或者合并持
持有公司1%以上股份的股东，有权 有公司1%以上股份的股东，有权向公
向公司提出议案。 司提出议案。
单独或者合并持有公司1%以上股份 单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前 的股东，可以在股东会召开10日前提
提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应在收到提案后2日内发出 人应在收到提案后2日内发出股东会
内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案违反法律、行政法规或者公司
出股东会通知公告后，不得修改股 章程的规定，或者不属于股东会职权
东会通知中已列明的提案或者增加 范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十五条规定的提案，股东会 通知中已列明的提案或者增加新的
不得进行表决并作出决议。 提案。
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修订前 修订后
号
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出
出席股东会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限 反对或者弃权票的指示等；
； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单 人为法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。 章。
第六十五条 委托书应当注明如果
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 第六十八条 代理投票授权委托书由
经过公证。经公证的授权书或者其 委托人授权他人签署的，授权签署的
他授权文件，和投票代理委托书均 授权书或者其他授权文件应当经过
通知中指定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人 公司住所或者召集会议的通知中指
或者董事会、其他决策机构决议授 定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东会
。
第八十条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本；
； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、 散、清算；
解散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近 过公司最近一期经审计总资产30%的
一期经审计总资产30%的； ；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）改变特别表决权股份享有的 （六）法律、行政法规或者本章程规
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号
表决权数量，但根据《上海证券交 定的，以及股东会以普通决议认定会
易所股票上市规则》第4.6.6 条、 对公司产生重大影响的、需要以特别
第4.6.9条的规定，将相应数量特别 决议通过的其他事项。
表决权股份转换为普通股份的除外
；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与 易事项时，关联股东不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的 表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决票总数；股 不计入有效表决票总数；股东会决议
东会决议的公告应当充分披露非关 的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。 表决情况。
公司股东会在审议关联交易事项时 公司股东会审议关联交易事项，公司
，公司董事会应在股东投票前，提 董事会应在股东投票前，提醒关联股
醒关联股东须回避表决，并由会议 东须回避表决，并由会议主持人宣布
主持人宣布现场出息会议除关联股 现场出席会议除关联股东之外的股
东之外的股东和代理人人数及所持 东和代理人人数及所持的表决权的
的表决权的股份总数。 股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的 关联股东的回避和表决程序为：
，其表决票中对于有关关联交易事 （一）董事会应依据相关法律、行政
项的表决归于无效。 法规和规章的规定，对拟提交股东会
第八十三条 关联股东的回避和表 审议的有关事项是否构成关联交易
（一）董事会应依据相关法律、行 持股数额应以股权登记日为准；
政法规和规章的规定，对拟提交股 （二）如经董事会判断，拟提交股东
东会审议的有关事项是否构成关联 会审议的有关事项构成关联交易，则
交易作出判断，在作此项判断时， 董事会应书面通知关联股东，并就其
股东的持股数额应以股权登记日为 是否申请豁免回避获得其书面答复；
准； （三）董事会应在发出股东会通知前
（二）如经董事会判断，拟提交股 完成以上规定的工作，并在股东会通
东会审议的有关事项构成关联交易 知中对此项工作的结果通知全体股
，则董事会应书面通知关联股东， 东；
并就其是否申请豁免回避获得其书 （四）股东会对有关关联交易事项进
面答复； 行表决时，在扣除关联股东所代表的
（三）董事会应在发出股东会通知 有表决权的股份数后，由出席股东会
前完成以上规定的工作，并在股东 的非关联股东按本章程的规定表决；
会通知中对此项工作的结果通知全 （五）关联股东违反本章程规定投票
体股东； 表决的，其表决票中对于有关关联交
（四）股东会对有关关联交易事项 易事项的表决归于无效。
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修订前 修订后
号
进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席
股东会的非关联股东按本章程的规
定表决；
（五）如有特殊情况，出席股东会
的全体股东均应回避时，若公司独
立董事已出具该关联交易为必要且
公允的独立意见以及公司审计委员
会审议通过该项关联交易，则相关
关联股东可不予以回避按照正常程
序进行表决，并在股东会决议中作
详细说明。
第九十八条 非由职工代表担任的
董事由股东会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任，
但是独立董事连任时间不得超过六
年。董事在任期届满前，股东会可
以解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换
董事任期从就任之日起计算，至本
，并可在任期届满前由股东会解除其
届董事会任期届满时为止。董事任
职务。董事任期三年，任期届满可连
期届满未及时改选，在改选出的董
选连任。
事就任前，原董事仍应当依照法律
董事任期从就任之日起计算，至本届
、行政法规、部门规章和本章程的
董事会任期届满时为止。董事任期届
规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级管
前，原董事仍应当依照法律、行政法
理人员兼任，但兼任总经理或者其
规、部门规章和本章程的规定，履行
他高级管理人员职务以及由职工代
表担任的的董事，总计不得超过公
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
司董事总数的1/2。
任高级管理人员职务的董事以及由
公司董事选聘程序为：
职工代表担任的董事，总计不得超过
（一）根据本章程第八十五条的规
公司董事总数的 1/2。
定提出候选董事名单；
董事会成员中设公司职工代表（即职
（二）在股东会召开前披露董事候
工董事）1名，职工代表担任的董事
选人的详细资料，保证股东在投票
通过职工代表大会、职工大会或者其
时对候选人有足够的了解；
他形式民主选举产生，无需提交股东
（三）董事候选人在股东会召开之
会审议。
前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股
东会上对每一个董事候选人逐个进
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序
修订前 修订后
号
行表决。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 董事对公司负有下列忠实义务：
政法规和本章程，对公司负有下列 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
忠实义务： 资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （二）不得将公司资金以其个人名义
其他非法收入，不得侵占公司的财 或者其他个人名义开立账户存储；
产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金； 他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以 （四）未向董事会或者股东会报告，
其个人名义或者其他个人名义开立 并按照本章程的规定经董事会或者
账户存储； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（四）不得违反本章程的规定，未 与本公司订立合同或者进行交易；
经股东会或董事会同意，将公司资 （五）不得利用职务便利，为自己或
金借贷给他人或者以公司财产为他 者他人谋取属于公司的商业机会，但
人提供担保； 向董事会或者股东会报告并经股东
（五）不得违反本章程的规定或未 会决议通过，或者公司根据法律、行
或者进行交易； 该商业机会的除外；
（六）未经股东会同意，不得利用 （六）未向董事会或者股东会报告，
职务便利，为自己或他人谋取本应 并经股东会决议通过，不得自营或者
属于公司的商业机会，自营或者为 为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（七）不得接受与公司交易的佣金 金归为己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司
（九）不得利用其关联关系损害公 利益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及
（十）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当
董事违反本条规定所得的收入，应 归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的 当承担赔偿责任。
，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事
、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
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号
第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的
第一百条 董事应当遵守法律、行政
最大利益尽到管理者通常应有的合
法规和本章程，对公司负有下列勤
理注意。
勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
公司赋予的权利，以保证公司的商
司赋予的权利，以保证公司的商业行
业行为符合国家法律、行政法规以
为符合国家法律、行政法规以及国家
及国家各项经济政策的要求，商业
各项经济政策的要求，商业活动不超
活动不超过营业执照规定的业务范
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理
况；
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书
确认意见，保证公司所披露的信息真
面确认意见。保证公司所披露的信
实、准确、完整；
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
（五）法律、行政法规、部门规章
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百〇三条 董事辞职生效或者
障措施。董事辞任生效或者任期届满
任期届满，应当向董事会办妥所有
，应向董事会办妥所有移交手续，其
移交手续，其对公司和股东承担的
对公司和股东承担的忠实义务，在任
忠实义务，在任期结束后并不当然
期结束后并不当然解除，在本章程规
解除，在任期结束后的1年内仍然有
定的合理期限内仍然有效。董事在任
效。
职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止，其对公司
公司商业秘密保密的义务在其任职
商业秘密保密的义务在其任职结束
结束后仍然有效，直至该秘密成为
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
公开信息；其竞业禁止义务的持续
息。其他义务的持续期间应当根据公
时间为其任职结束后2年，其他忠实
平的原则决定，视事件发生与离任之
义务的持续期间应当根据公平的原
间时间的长短，以及与公司的关系在
则决定。
何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百〇五条 董事执行公司职务 责任；董事存在故意或者重大过失的
时违反法律、行政法规、部门规章 ，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反法律、行政
的，应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权
权： ：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行公司债券或者其他证券 （六）拟订公司重大收购、收购本公
及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东会授权范围内，决定公
变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资 交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财 （八）决定公司内部管理机构的设置
、关联交易、对外捐赠等事项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经理
置； 、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
理、董事会秘书及其他高级管理人 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项 司副经理、财务负责人等高级管理人
；根据总经理的提名，决定聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副经理、财务负责人等 （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制定本章程修改方案；
和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度 （十三）向股东会提请聘请或者更换
； 为公司审计的会计师事务所；
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（十二）制订本章程修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（十四）向股东会提请聘请或者更 （十五）法律、行政法规、部门规章
换为公司审计的会计师事务所； 、本章程或者股东会授予的其他职权
（十五）听取公司总经理的工作汇 。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规 交股东会审议。
章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十三条 董事会确定对外投
会议事规则，以确保董事会落实股 资、收购出售资产、委托理财、资产
东会决议，提高工作效率，保证科 抵押、融资借款、对外担保事项、关
学决策。董事会议事规则规定董事 联交易、对外捐赠等权限，建立严格
会的召开和表决程序，由董事会拟 的审查和决策程序；重大投资项目应
定，股东会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审
董事会确定对外投资、收购出售资 ，并报股东会批准。
产、委托理财、资产抵押、融资借 （一）本章程所称“交易”包括下列
款、对外担保事项、关联交易、对 事项：
外捐赠等权限，建立严格的审查和 1、购买或出售资产；
决策程序；重大投资项目应当组织 2、对外投资（含委托理财、对子公
有关专家、专业人员进行评审，并 司投资等）；
报股东会批准。 3、提供财务资助（含有息或者无息
（一）董事会办理对外投资、收购 借款、委托贷款等）；
出售资产、委托理财等交易事项的 4、提供担保（含对控股子公司提供
权限为： 担保等）；
账面值和评估值的，以高者为准） 6、委托或者受托管理资产和业务；
占公 司最近一期经审计总资产的 7、赠与或受赠资产；
务和费用）占公司最近一期经审计 10、签订许可协议；
净资产的10%-50%（含10%，不含50% 11、放弃权利（含放弃优先购买权、
），且绝对金额超过1000万元； 优先认缴出资权等）；
会计年度经审计净利润的10%-50% 上述购买、出售的资产不含购买原材
（含10%，不含50%），且绝对金额 料、燃料和动力，以及出售产品、商
超过100万元； 品等与日常经营相关的资产，但资产
净额（同时存在账面值和评估值的 仍包含在内。
，以高者为准）占公司最近一期经 （二）公司交易事项的审批权限：
审计净资产的10%-50%（含10%，不 1、董事会办理对外投资、收购出售
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含50%），且绝对金额超过1,000万 资产、委托理财等交易事项的权限为
元； ：
会计年度相关的营业收入占公司最 在账面值和评估值的，以高者为准）
近一个会计年度经审计营业收入的 占公司最近一期经审计总资产的
对金额超过1000万元； （2）交易的成交金额（包括承担的
会计年度相关的净利润占公司最近 净资产的10%-50%（含10%，不含50%
一个会计年度经审计净利润的 ），且绝对金额超过1000万元；
对金额超过100万元。 个会计年度经审计净利润的10%-50%
上述指标涉及的数据如为负值，取 （含10%，不含50%），且绝对金额超
其绝对值计算。超过上述权限规定 过100万元；
的，董事会应提交股东会审议（提 （4）交易标的（如股权）涉及的资
供担保、受赠现金资产、单纯减免 产净额（同时存在账面值和评估值的
公司义务的债务除外）。 ，以高者为准）占公司最近一期经审
（二）董事会办理资产抵押、融资 计净资产的10%-50%（含10%，不含50%
借款事项的权限为： ），且绝对金额超过1,000万元；
融资借款的金额连续12个月累计计 个会计年度相关的营业收入占公司
算超过公司最近一期经审计净资产 最近一个会计年度经审计营业收入
的10%但不超过50%； 的10%-50%（含10%，不含50%），且
融资借款，可以运用金额连续12个 （6）交易标的（如股权）在最近一
月内累计计算超过公司最近一期经 个会计年度相关的净利润占公司最
审计净资产的10%但不超过50%的资 近一个会计年度经审计净利润的
产进行抵押。 10%-50%（含10%，不含50%），且绝
（三）董事会办理对外担保的权限 对金额超过100万元。
为： 上述指标涉及的数据如为负值，取其
他对外担保事项由董事会决定。 董事会应提交股东会审议（提供担保
须经全体董事的过半数通过外，还 的债务除外）。
应当取得出席董事会会议的2/3以 除前款规定外，公司发生“购买或者
上董事同意，并经全体独立董事2/3 出售资产”交易，不论交易标的是否
以上同意。 相关，若所涉及的资产总额或者成交
（四）董事会办理关联交易事项的 金额在连续十二个月内经累计计算
权限为： 超过公司最近一期经审计总资产30%
额在30万元以上的关联交易（包括 席会议的股东所持表决权的三分之
承担的债务和费用），由公司董事 二以上通过。
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会审议批准后方可实施。 2、董事会办理资产抵押、融资借款
织）发生的交易金额在300万元以上 （1）根据经营情况向银行等金融机
，且占公司最近一期经审计净资产 构融资借款的金额连续12个月累计
绝对值0.5%以上的关联交易（公司 计算超过公司最近一期经审计净资
提供担保除外），由公司董事会审 产的10%但不超过50%；
议批准后方可实施。 （2）根据经营情况向银行等金融机
提供担保、受赠现金资产、单纯减 个月内累计计算超过公司最近一期
免公 司义务的债务除外）金额在 经审计净资产的10%但不超过50%的
经审计净资产绝对值5%以上的关联 3、董事会办理对外担保的权限为：
交易，应当聘请符合《证券法》规 （1）本章程第四十七条规定之外的
定的中介机构，对交易标的进行评 其他对外担保事项由董事会决定。
估或者审计，并将该交易提交股东 （2）董事会审议对外担保事项时，
会审议。 除须经全体董事的过半数通过外，还
董事会审议关联交易事项时，关联 应当取得出席董事会会议的2/3以上
董事应当回避表决，也不得代理其 董事同意，并经全体独立董事2/3以
他董事行使表决权，独立董事应当 上同意。
对关联交易事项发表专门意见。 4、董事会办理关联交易事项的权限
上述重大事项超出董事会的决策权 为：
限或达到本章程规定的须由股东会 （1）公司与关联自然人发生的交易
审议的标准，董事会审议通过后， 金额在30万元以上的关联交易（包括
须提交股东会审议。 承担的债务和费用），由公司董事会
审议批准后方可实施。
（2）公司与其关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），由公司董事会审议批
准后方可实施。
（3）公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在
经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东会审议
。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董
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事行使表决权，独立董事应当对关联
交易事项发表专门意见。
上述重大事项超出董事会的决策权
限或达到本章程规定的须由股东会
审议的标准，董事会审议通过后，须
提交股东会审议：
（1）本章程第四十七条所列须由股
东会审议批准的对外担保事项；
（2）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（3）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的
，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（7）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
（8）上海证券交易所规定的其他事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的关联交易达到下列标准
之一的，由董事会审议通过后，须提
交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的交易金额
在3,000万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（2）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议；
（3）公司与关联人针对关联交易订
立的书面协议中没有具体总交易金
额的；
（4）证券监管部门认为应当由股东
会审议批准的关联交易。
“第五章 董事和董事会”之“第三
节 独立董事”
“第五章 董事和董事会”之“第四
节 董事会专门委员会”
第一百二十六条 公司设总经理一
名，副总经理5名，由董事会聘任或
第一百四十条 公司设总经理一名，
解聘。总经理每届任期三年，连聘
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决
公司总经理、副总经理、财务负责
定聘任或解聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十四条 公司高级管理人
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
员应当忠实履行职务，维护公司和
责任。
全体股东的最大利益。公司高级管
高级管理人员执行公司职务时违反
理人员因未能忠实履行职务或违背
法律、行政法规、部门规章或者本章
诚信义务，给公司和社会公众股股
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反
应当忠实履行职务，维护公司和全体
法律、行政法规、部门规章或本章
股东的最大利益。公司高级管理人员
程的规定，给公司造成损失的，应
因未能忠实履行职务或违背诚信义
当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任
。
第一百三十八条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的10%列入 利润时，应当提取利润的10%列入公
累计额为公司注册资本的50%以上 额为公司注册资本的50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取 年度亏损的，在依照前款规定提取法
法定公积金之前，应当先用当年利 定公积金之前，应当先用当年利润弥
润弥补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比 税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配，但本章程规定不按持股比 分配，但本章程规定不按持股比例分
例分配的除外。 配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定 润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
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资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十一条 有下列情形之一 第一百八十八条 有下列情形之一
的，公司应当解散并依法进行清算 的，公司应当解散并依法进行清算：
： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满 者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散
现； （三）因合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因合并或者分立需要解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难 失，通过其他途径不能解决的，持有
，继续存续会使股东利益受到重大 公司10%以上表决权的股东，可以请
损失，通过其他途径不能解决的， 求人民法院解散公司。
持有公司全部股东表决权百分之十 公司出现前款规定的解散事由，应当
以上的股东，可以请求人民法院解 在10日内将解散事由通过国家企业
散公司。 信用信息公示系统予以公示。
二、相关制度的修订、制定及废除
结合法律法规、规范性文件，公司对相关制度进行了系统性梳理，
具体情况如下：
序号 制度名称 类型
本议案经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效。具体
内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
法狮龙家居建材股份有限公司
于修订《公司章程》及修订、制定、废除相关治理制度并办理工商变
更登记的公告》及相关制度。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股
东会审议，同时提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相
关工商变更登记等事宜。
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