北京市金杜律师事务所
关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
法律意见书
致：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古兴业银锡矿业股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和现行有效的《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于 2025 年 12 月 17 日召开的 2025
年第四次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业
股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业
股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会
通知》）；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业
股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《内蒙古兴业银锡矿业
股份有限公司关于增加股东会临时提案暨 2025 年第四次临时股东会的补充通知
的公告》（以下简称《股东会补充通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具
意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
请召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 17 日召开
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体刊登了《股东会通知》。
为子公司兴业黄金（香港）发行境外债提供担保的议案》，根据公司章程规定，
上述议案需要提交公司股东会审议。鉴于此，为提高会议决策效率，公司股东内
蒙古兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）提请将《关于公司为子公司兴
业黄金（香港）发行境外债提供担保的议案》作为临时议案提交 2025 年第四次
临时股东会审议。根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》和《股东会议事
规则》等有关规定，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。截至《股东会补充通知》披露日，兴业
集团持有公司股份 363,320,020 股，占公司总股本的 20.46%。临时提案的提案人
身份符合有关规定，且临时提案于股东会召开 10 日前书面提交公司董事会，提
案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律法规的
有关规定。董事会同意将上述临时议案提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体刊登了《股东会补充通知》。除了上述增加临时提案外，公司于 2025
年 12 月 2 日公告的《股东会通知》中列明的其他事项无变化。
（二） 本次股东会的召开
新城区玉龙大街 76 号兴业大厦主楼十楼会议室召开，该现场会议由副董事长吉
祥主持。
日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2025 年 12 月 17 日 9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议
审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出
席公司本次股东会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 406,936,513
股，占公司有表决权股份总数的 22.9178%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东
会网络投票的股东共 746 名，代表有表决权股份 216,918,131 股，占公司有表决
权股份总数的 12.2164%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 746 人，代表有表决权股份 138,614,224
股，占公司有表决权股份总数的 7.8065%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 748 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，以现场或线上出席本次股东会现场会议的
人员还包括公司部分董事和董事会秘书，公司经理和其他高级管理人员列席了本
次股东会现场会议，本所律师以现场方式出席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律
师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
出现修改原议案或增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 618,375,075 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.1217%；反对 5,338,132 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.8557%；弃权 141,437 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0227%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 133,134,655 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.0469%；反对 5,338,132 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.8511%；
弃权 141,437 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1020%。
同意 623,378,707 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9237%；反对 334,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0536%；弃权 141,837 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0227%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 138,138,287 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6566%；反对 334,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2410%；弃
权 141,837 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1023%。
果如下：
同意 623,191,007 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8936%；反对 487,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0782%；弃权 175,937 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0282%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 137,950,587 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5212%；反对 487,700 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3518%；弃
权 175,937 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1269%。
果如下：
同意 623,174,207 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8909%；反对 487,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0782%；弃权 192,537 股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0309%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 137,933,787 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5091%；反对 487,900 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3520%；弃
权 192,537 股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1389%。
果如下：
同意 623,165,807 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8896%；反对 517,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0829%；弃权 171,437 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0275%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 137,925,387 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5031%；反对 517,400 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3733%；弃
权 171,437 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1237%。
同意 623,211,307 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8969%；反对 454,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0728%；弃权 188,937 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0303%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 137,970,887 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5359%；反对 454,400 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3278%；弃
权 188,937 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1363%。
同意 562,293,367 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 90.1321%；反对 61,411,540 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 9.8439%；弃权 149,737 股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0240%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 77,052,947 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 55.5881%；反对 61,411,540 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1080%。
决结果如下：
同意 623,328,007 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9156%；反对 463,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0743%；弃权 63,237 股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 138,087,587 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6201%；反对 463,400 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3343%；弃
权 63,237 股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0456%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合
法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
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