白云山 2025 年第三次临时股东会
广州白云山医药集团股份有限公司
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白云山 2025 年第三次临时股东会
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………6
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白云山 2025 年第三次临时股东会
广州白云山医药集团股份有限公司
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2025 年第三次临时股东会（以下简
称“临时股东会”或“本次临时股东会”）正常秩序和议事效率，保证临时股
东会的顺利进行，依据有关法律法规、《广州白云山医药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州白云山医药集团股份有限公
司股东会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东会，依法享有《公司章程》规定的各
项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，但不得侵犯其他股东的权益，
并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东会应遵守本次会议议事规则，共
同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东会表决事项有关，与本次临时股东
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，
会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东会采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结
合的方式进行。现场出席临时股东会的股东及股东代表对各项议案的表决，
采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、
未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
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份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及
时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东会共有 2 项议案，为普通决议议案，按出席临时股东
会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通
过；对中小投资者单独计票的议案有 2 项。
八、本次临时股东会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人
员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表
决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东会为期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。参加
本次临时股东会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
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时 间：2025 年 12 月 30 日（星期二）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表、董事、董事会秘书
列席人员：本公司其他高管人员、律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东会开始；
序号 议案名称 决议类型
关于广州医药股份有限公司开展应收账款资产证券
化业务的议案
关于募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补
充流动资金的议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师、工作人员进行现场计票，监票员宣布现场投票结
果；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：网络投票结果产生，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后
的表决结果，发布本次股东会决议公告。
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以普通决议案审议
议案一：
关于广州医药股份有限公司开展应收账款
资产证券化业务的议案
公司股东：
为拓宽融资渠道，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
控股子公司广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）拟作为原始权
益人开展应收账款资产证券化业务（广州医药满足发行资产证券化的要求），
通过计划管理人设立的“应收账款资产支持专项计划”（以下简称“本专项
计划”或“本次专项计划”）发行资产支持证券（“ABS”）进行融资。本专
项计划拟融资规模不超过 30 亿元（以专项计划成立时的规模为准），融资期
限不超过 2 年（以实际成立的专项计划为准）。基本情况如下：
一、本次专项计划的情况
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 30 亿元，采用储架分期
发行方式（实际以交易所最终批准为准），在获批后 2 年内择机分期发行，
每期专项计划的存续期限不超过 2 年，各期专项计划的具体规模及存续期限
以各期专项计划的设立公告为准。
计划管理人向专业投资者发行资产支持证券募集资金购买广州医药及子
公司（若有）所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利（若有）。
每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产
支持证券，次级资产支持证券预计约不超过资产支持证券总规模的 5%。广州
医药作为本专项计划的原始权益人，拟认购各期专项计划的部分次级资产支
持证券，并向各期专项计划支付对应的次级资产支持证券认购资金（即支付
不超过次级资产支持证券融资额的 8%，合计支付金额约为本专项计划拟融资
规模的 0.4%，以各期专项计划实际发行情况为准），各期专项计划的剩余部
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分次级资产支持证券对外销售，次级资产支持证券无预期收益；各期专项计
划的优先级资产支持证券由专业投资者认购（合计认购金额约为本专项计划
拟融资规模的 95%，以各期专项计划实际发行情况为准），优先级资产支持
证券预期收益率视市场询价情况而定。
广州医药根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差额支付
承诺，即在每期专项计划存续期内，广州医药承诺对专项计划账户资金不足
以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各
期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性支付义务。
本次专项计划募集资金拟用于补充广州医药流动资金或置换债务等。
本次专项计划的项目成本包括资产支持证券票面利率、中介机构费用及
专项计划相关税费。
二、本次专项计划的安排
本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 30 亿元，首期专项计
划拟发行规模不超过 10 亿元（实际以专项计划的设立公告为准）。
首期专项计划设立时，广州医药转让给专项计划的初始基础资产账面价
值与首期拟发行规模之间的差额用于支付首期专项计划的部分融资成本及相
关税费；存续期内，专项计划循环购买（特殊循环购买和一般循环购买）新
增基础资产；基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持
有到期的利息金额与专项计划费用之和。
首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账面价
值；
首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产的账面价
值乘以折价率，折价率将由广州医药与本次专项计划的计划管理人参考：
（1）
专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；（2）基础资产项下应收
账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收账款的未来可回收性；及（4）
专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。
除首期以外，后续各期发行时，将根据当期应收账款账期情况选择是否
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需要设置循环购买结构；（1）如设置循环购买结构，则参考首期安排，同样
保证基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持有到期的
利息金额与专项计划费用之和；（2）如不设置循环购买结构，则广州医药转
让给专项计划的初始基础资产账面价值与当期拟发行规模之间的差额用于支
付当期专项计划的全部融资成本及相关税费。
三、本次专项计划的实施意义
（一）提高资产流动性，提升经营效率
应收账款资产证券化是指广州医药以应收账款的现金流作为资产支持发
行证券，以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段，可以
较好的盘活资产，有效提升广州医药整体经营效率。
（二）解决资产期限错配，拓宽直接融资渠道
本项目设置循环购买操作可以有效解决资产期限错配问题，拉长广州医
药融资期限；同时，本项目也有利于广州医药继续拓宽资本市场直接融资渠
道，提升广州医药公开市场认可度。
（三）资产出表安排有利于优化财务结构
本项目通过对基础资产的严格筛选及适当的增信措施安排，实现基础资
产会计出表，则本次融资不会增加广州医药财务杠杆，有利于优化广州医药
财务结构。
综上所述，同意广州医药开展融资规模不超过 30 亿元（以专项计划成立
时的规模为准），融资期限不超过 2 年（以实际成立的专项计划为准）的应
收账款资产证券化业务相关事宜。
上述议案，请各位股东审议。
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以普通决议案审议
议案二：
关于募集资金投资项目结项及节余募集资金
永久补充流动资金的议案
公司股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826 号）核准，广州白云山
医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“白云山”）非公
开发行 A 股股票 334,711,699 股，募集资金总额为 7,885,807,628.44 元，扣
除各项发行费用 22,361,100.11 元，实际募集资金净额为 7,863,446,528.33
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行
审验并出具了《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储和管理，
并签署监管协议。募集资金的具体情况如下：
截至 2025 年 12 月 1 日，本次非公开发行 A 股股票的各募投项目投入情
况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
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拟使用募集资金 调整后投入募集 已投入募集资金 是否已
项目名称
金额（万元） 资金金额（万元） 金额（万元） 结项
本次结
一、“大南药”研发平台建设项目 150,000.00 99,757.10 92,309.95
项
二、“大南药”生产基地一期建设
项目
其中：1、明兴药业易地改造
项目
三、现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 - - 已变更
四、渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 200,000.00 203,395.67 已结项
五、信息化平台建设项目 20,000.00 2,774.99 2,774.99 已变更
六、补充流动资金 216,344.65 222,049.70 236,785.20 已结项
七、收购控股股东广州医药集团有
- 108,000.00 108,000.00 已结项
限公司“王老吉”系列商标项目
八、广药白云山化学制药（珠海）
- 48,901.37 30,046.89 已结项
有限公司建设项目
九、甘肃广药白云山中药科技产业
- 11,842.90 11,524.43 已结项
园（一期）项目
十、王老吉大健康南沙基地（一期）
- 38,400.00 20,172.21 已结项
项目
合计 786,344.65 796,117.73 766,170.29 -
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二、本次募投项目结项及募集资金节余情况
目前，“大南药”研发平台建设项目之资产投入项目已达至预定可使用
状态，公司将该项目结项。该项目结项后，本公司 2016 年非公开发行 A 股股
票募投项目全部实施完成。
为有效发挥募集资金的使用效益，本公司拟将“大南药”研发平台建设
项目节余募集资金 28,551.86 万元用于永久补充流动资金。此外，由于“大
南药”生产基地一期建设项目之子项目已完成结项，本次拟将“大南药”生
产基地一期建设项目节余募集资金 13,341.85 万元用于永久补充流动资金。
上述拟用于永久补充流动资金的具体金额以股东会审议通过后转出当日专户
余额为准。
本次募投项目结项及募集资金节余基本情况如下：
募集资金承诺使用 募集资金实际使用
募投项目名称 节余并补流募集资金金额（万元）
金额（万元） 金额（万元）
“大南药”研发平
台建设项目
产生的利息）
“大南药”生产基 13,341.85（募集资金专户产生的利
地一期建设项目 息）
合计 41,893.71
节余募集资金转出后，本公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，
本公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之
终止。
三、募集资金节余的主要原因
“大南药”研发平台建设项目节余募集资金 28,551.86 万元，主要是资
产投入项目建设内容调整带来的投入资金节余以及项目后续尚需支付的合同
尾款、工程质保金等。
“大南药”生产基地一期建设项目包括明兴药业易地改造项目、何济公
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药厂易地改造项目两个子项目。何济公药厂易地改造项目已于 2020 年 11 月
变更，明兴药业易地改造项目已于 2024 年 3 月完成结项，本次节余募集资金
四、对本公司的影响
本次对公司募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用
于与公司主营业务相关的生产经营及业务发展等，有利于满足公司日常经营
对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合本公司及
全体股东的利益。本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不会对
公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情形。
上述议案，请各位股东审议。
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