广东蒙泰高新纤维股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计
划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
公司实施本次员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动核心人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成
长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人
利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力和创造力，促进发展
战略和经营目标的实现，促进公司的长远发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的持有人范围及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司的董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持
有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指
引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具
法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源及标的股票规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，
不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每 1 股对应本持股计划 1 份额，持
股计划的份额不超过 68.60 万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持
持有人 职务
（万份） 股计划总份额的比例
陈光明 董事 总经理
郑小毅 董事 副总经理
林凯雄 副总经理
朱少芬 副总经理 董事会秘书
陈丽虹 财务总监
核心管理人员、核心骨干人员
（不超过 295 人）
合计 68.60 100.00%
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对
象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加
对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃
认购份额可以由公司选择其他符合条件的员工参与认购，公司可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公
司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，本本次拟用于回购的资金总额
不低于人民币 1,200 万元（含）且不超过人民币 2,400 万元（含），回购价格不
超过人民币 21.00 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 2 月 5 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已
累计回购股份数量 68,6000 股，占公司目前总股本的 0.71%，最高成交价为 19.73
元/股，最低成交价为 16.11 元/股，支付总金额为 1,199.57 万元（不含交易费
用）。
本员工持股计划拟使用上述回购股份。本员工持股计划草案获得股东会批准
后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持有的股票数量为68.60万股，占公司当前股本总额的
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
锁定期满后，一次性解锁。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础
上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式及管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负
责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东会授权范围内办
理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提
交公司董事会审批。
第八条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订；
（五）授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第九条 员工持股计划的持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议修订员工持股计划等；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及
负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（五）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十条 员工持股计划的管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变
动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有
效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十二条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产
均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审
议通过，本持股计划可提前终止。
（三）持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前
持股计划存续期可以延长。
第十三条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第十四条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（五）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有
人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进
行分配。
（八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第十五条 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情
形时，所持股份权益的处置办法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，锁定期届满后出售相
应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有人
原始出资额的孰低值返还持有人。
（1）锁定期内，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致甲方解除与持有人劳动关
系或聘用关系的；
（2）锁定期内，持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动
合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘
用协议、公司辞退等；
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（3）锁定期内，持有人因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的；
（4）锁定期内，当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职；
（5）锁定期内，乙方非因执行职务身故。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据本员工持股计划情况，调整持有人所获得的持股
计划份额。
（三）持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
锁定期内，持有人正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控
股子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）锁定期内，持有人退休但被公司返聘的情形，其持有的员工持股计划
份额或权益不作变更。
（3）锁定期内，当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职，其持有的员工
持股计划份额或权益不作变更。
（4）锁定期内，持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额或权
益不作变更。
（5）锁定期满后，持有人因任何原因的变动，其持有的员工持股计划份额
或权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第十六条 本办法经公司股东会审议通过，且《公司第一期员工持股计划（草
案）》经股东会审议通过方可生效。
第十七条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条 本办法解释权归公司董事会。
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