证券代码：001268 证券简称：联合精密 公告编号：2025-048
广东扬山联合精密制造股份有限公司
关于收购成都迈特航空制造有限公司 51%股权
暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟以人民币 19,380 万元的价格收购成都迈特航空制造有限公司（以下简称“迈
特航空”或“目标公司”或“标的公司”）51%股权，并与交易对手方签署《股
权转让协议》。本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。
次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
标公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需
求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景
产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。
整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，
可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司
经营风险等风险。
成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策
程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于签署股权转让协议的议案》，同意公司与各交易对手方签署《股权转让协议》，
根据各方协商一致结果，同意公司以人民币 19,380 万元的价格收购邱廷贵等 11
个交易对手方合计持有的迈特航空 51%股权。本次交易完成后，公司将成为目标
公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本信息
（1）自然人股东
持有标的公司
序号 名称 住所 居民身份证号
股权比例
乙方一 邱廷贵 四川省成都市 11010819********** 69.2411%
乙方三 师仪 四川省成都市 51340119********** 3.9484%
乙方四 刘晓龙 上海市 65432319********** 3.9206%
乙方五 刘余魏 四川省成都市 50023719********** 3.0382%
乙方六 刘丽 四川省成都市 51232319********** 2.0219%
乙方七 李笑冬 湖南省长沙市 43010419********** 1.8973%
乙方八 杨怡 四川省成都市 65010219********** 1.0150%
乙方九 张庆 四川省成都市 51222419********** 1.0110%
乙方十 徐前春 北京市 42222419********** 0.6677%
（2）法人股东
乙方二 乙方十一
成都合鑫达企业管理合伙企业 成都旄钺企业管理合伙企业
企业名称
（有限合伙） （有限合伙）
四川省成都市金牛区金府路 555
成都市郫都区现代工业港北片区
主要经营场所 号万贯五金机电市场 16 号大厅 4
港北一路 89 号
号门 B8 号
执行事务合伙人 成都迪昇科技有限公司 高赞
注册资本 1,153.299 万元人民币 801.08 万元人民币
统一社会信用代码 91510124MA62BYJ700 91510106MA7DYW3C18
一般项目：企业管理；信息咨询 一般项目：企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服 服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；信息技术 务）；企业管理咨询；信息技术
经营范围
咨询服务（除依法须经批准的项 咨询服务。（除依法须经批准的
目外，凭营业执照依法自主开展 项目外，凭营业执照依法自主开
经营活动） 展经营活动）
持有标的公司股权情况 持有标的公司 5.1340%股权 持有标的公司 8.1048%股权
上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的主要情况
（一）基本情况
公司名称：成都迈特航空制造有限公司
统一社会信用代码：9151012455640705XB
成立时间：2010 年 5 月 20 日
住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北一路 89 号
法定代表人：邱廷贵
注册资本：1,497.5866 万元人民币
经营范围：一般项目：紧固件制造；五金产品研发；五金产品制造；金属制
品研发；金属工具制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；机械设备研发；
弹簧制造；金属链条及其他金属制品制造；金属结构制造；密封件制造；橡胶制
品制造；塑料制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电子专用材料制造；金属表面处理及热处理加工；
电镀加工；机械零件、零部件加工；紧固件销售；弹簧销售；金属工具销售；金
属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；密封件销售；橡胶制品销售；塑料
制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；电子产品销售；电子元器
件与机电组件设备销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电线、电缆制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
成都合鑫达企业管理
合伙企业（有限合伙）
成都旄钺企业管理合
伙企业（有限合伙）
广东扬山联合精密制
造股份有限公司
合计 1,497.5866 100.0000% 1,497.5866 100.0000%
（三）主营业务
迈特航空是专业从事航空、航天标准件及结构件研发、制造、试验检测的国
家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，具备完备的军工资质资格
体系，以及完整的标准件、结构件全工序加工制造、检测能力。公司实验检测中
心通过了国家实验室（CNAS）认证，多种特种工艺获得了 Nadcap 国际认证。
迈特航空主要产品包括国标、国军标、航标、企标等标准件和结构件。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）2025 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 35,852.70 34,118.64
负债总额 16,498.92 15,441.31
应收账款 7,440.09 10,073.33
净资产 19,353.78 18,677.33
项目 2024年度（经审计） 2025年1-8月（经审计）
营业收入 16,055.27 8,371.68
利润总额 2,477.29 -85.27
净利润 2,268.37 30.94
经营活动产生的现金流量净额 3,880.22 -1,987.59
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容诚审字
[2025]518Z1809 号《审计报告》。
（五）其他情况
经查询，截至本公告披露日，迈特航空不属于失信被执行人。
四、标的公司评估及作价依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请具有从事证券服务业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有
限公司以 2025 年 08 月 31 日为评估基准日，对标的公司迈特航空股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2025]第
空制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估
报告》”）。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为迈特航空在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为迈
特航空经审计后申报的全部资产及负债。
（三）评估方法
采用收益法和资产基础法进行评估，具体如下：
（1）资产基础法测算结果
采用资产基础法评估后，在评估基准日 2025 年 08 月 31 日持续经营前提下，
迈特航空资产总额评估值为 36,030.89 万元，负债总额评估值为 12,715.73 万元，
股东全部权益评估值为 23,315.16 万元，评估增值 3,980.78 万元，增值率为
（2）收益法测算结果
经评估，于评估基准日 2025 年 08 月 31 日，用收益法评估的迈特航空股东
全部权益价值评估值为 38,400.00 万元，与账面股东全部权益 19,334.38 万元相
比评估增值 19,065.62 万元，增值率为 98.61%。
（四）评估结果分析及最终评估结论
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法的测算结果相对账面股东全部权
益都存在增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高 15,084.84
万元，高出幅度 64.70%，两种评估方法差异的主要原因是：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的测算结果。迈特航空主营业务是以航空装备应用为主的高端紧
固件等产品的研发、生产、销售及相关服务。企业与多家主机厂及相关系统配套
厂、科研院所、修理厂等达成稳定合作，并持有第二类装备承制单位注册证书、
二级保密资格单位证书和国军标质量管理体系认证证书等证书。资产基础法评估
测算时，对企业生产经营起关键作用的研发能力、客户渠道等因素的价值则无法
体现，不能体现出迈特航空日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的
角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获
利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、管理团
队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映迈特航空的
市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
五、协议主要内容
（一）相关主体
收购方（甲方）：广东扬山联合精密制造股份有限公司
转让方（乙方）：乙方一：邱廷贵；乙方二：成都合鑫达企业管理合伙企业
（有限合伙）；乙方三：师仪；乙方四：刘晓龙；乙方五：刘余魏；乙方六：刘
丽；乙方七：李笑冬；乙方八：杨怡；乙方九：张庆；乙方十：徐前春；乙方十
一：成都旄钺企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：成都迈特航空制造有限公司
（二）本次收购概述
本次交易是指上市公司以现金的方式收购目标公司 51%的股权。收购完成后，
公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易的价格参照《评估报告》确定的目标公司股东全部权益价值于基准
日经收益法评估的价值人民币 38,400 万元为依据，经交易各方协商，确定本次
交易目标公司 51%股权的价格为人民币 19,380 万元。
股权转让比例及对价具体如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让价格（万元）
成都旄钺企业管理合
伙企业（有限合伙）
成都合鑫达企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 763.769166 51.0000% 19,380.0000
（三）支付方式
本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式向乙方支付，其中乙方一、乙方
二、乙方三、乙方七的股权转让价款分四期支付，其余乙方的股权转让价款一次
性支付，具体支付方式如下：
（1）目标公司完成 51%的股权交割后 10 个工作日内，甲方向乙方指定银行
账户按照本次股权转让价款总价的 75%支付第一期股权转让价款，合计 14,535
万元（含税）。
（2）甲方聘请的审计机构出具目标公司 2025 年度《专项审核报告》后 10
个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照本次股
权转让价款的 10%支付第二期股权转让价款，即人民币 1,938 万元。
（3）甲方聘请的审计机构出具目标公司 2026 年度《专项审核报告》后 10
个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照本次股
权转让价款的 10%支付第三期股权转让价款，即人民币 1,938 万元。
（4）甲方聘请的审计机构出具目标公司 2027 年度《专项审核报告》后 10
个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照支付剩
余 5%的股权转让价款，即人民币 969 万元。
若经审计，目标公司 2026 年度实现的实际净利润不低于 3,300 万元，则甲
方聘请的审计机构出具目标公司 2026 年度《专项审核报告》，且乙方一、乙方
二、乙方三、乙方七履行完毕其当期业绩补偿款的支付义务后 10 个工作日内，
甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七一并支付上述第三期股权转让款与第四
期股权转让款合计 2,907 万元。
若目标公司当期未能完成协议约定的业绩承诺，甲方支付第二期、第三期及
第四期股权转让款的义务，以乙方一、乙方二、乙方三、乙方七履行完毕其当期
业绩补偿款的支付义务为前提。
（四）过渡期安排
各方同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日（不包括当日）起至标的
资产交割日为过渡期。过渡期内目标公司实现的收益由本次交易后全体股东享有；
目标公司遭受的损失（剔除股份支付的影响）由乙方按所持目标公司的股份比例
向目标公司以现金方式补足，即交割日目标公司的净资产不低于审计评估基准日
经审计净资产值。
（五）本次交易后的公司治理
（1）本协议签订后，目标公司改选董事会，董事会由 5 人组成，其中：甲
方委派 3 名董事，乙方一委派 2 名董事，甲方委派的董事担任目标公司董事长，
乙方一担任副董事长，目标公司法定代表人在业绩承诺期内不发生变更。目标公
司现有部分董事（未改选连任）、监事于本次交易后辞任。
（2）目标公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方委派。
（3）在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现
有的经营团队主要负责，经甲方同意，目标公司总经理由乙方一推荐。甲方有权
在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
（4）标的股权交割后，在不影响目标公司正常经营安排且达到当年对应业
绩（如有）承诺时的前提下，每年应当采取现金方式分配税后可分配剩余利润，
目标公司应在每年 6 月 30 日前召开股东会并形成决议以现金方式进行分配，累
计分配的利润应不少于上年度实现的可供分配利润的 20%，并在 6 个月内完成分
配。
（六）业绩承诺及补偿安排和超额利润奖励
乙方一、乙方二、乙方三、乙方七同意对 2025 至 2027 年（以下简称“业绩
承诺期”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者且扣除股份支付费用影
响（如有）的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。
（1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方七承诺目标公司 2025 年度、2026 年
度、2027 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 500 万元、1,800 万元、3,300
万元，累计不低于人民币 5,600 万元（以下简称“承诺净利润”）。
如目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度任一年度当期业绩未达到当期
承诺净利润，或者目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年累计业绩承诺
完成率未达到承诺净利润的 100%（不包含本数），乙方一、乙方二、乙方三、
乙方七应在相应年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内向目标公司现金补
足上述净利润数额差额。
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的实现净利润用于下一年度的补偿计算。
实际净利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、目
标公司归属于母公司所有者的净利润（扣除股份支付费用影响，如有）。各方一
致同意，在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公司股东的实际净利润
进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）在目标公司完成 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年累计业绩承诺
的前提下，且三年累计实际净利润超过 6,600 万元（不含本数），则甲方同意目
标公司将超过 6,600 万元部分的 40%作为奖金奖励给目标公司管理层，但累计奖
励总额不得超过本次交易对价的 20%，于业绩承诺期满后一次性进行支付。具体
奖励名单及奖励方案由届时目标公司董事会确定。超额业绩奖励的具体计算方式
如下：
超额业绩奖励=（目标公司业绩承诺期内累计实际净利润-6,600 万元）×40%。
（3）若上述业绩承诺及补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
甲乙双方同意友好协商并根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）违约责任
（1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协
议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任
何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包
括但不限于上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。
（2）本协议签署后，如甲方未能按照本协议约定的付款期限、金额向乙方
支付股权转让款，每逾期一个工作日，应当以应付未付金额为基础按照日万分之
三计算违约金，按照乙方各方向甲方出售的目标公司股权比例支付给乙方各方。
如逾期超过三十（30）个工作日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按当
期应支付股份转让价款的 20%向乙方支付违约金。
（3）本协议签署后，如因乙方及/或目标公司的原因未能按照本协议约定办
理控制权交割、工商变更手续（因工商行政管理部门等国家行政机关原因无法办
理变更除外）、违反其作出的承诺与保证或违反本协议约定的其他情形，每逾期
一个工作日，乙方应当以甲方已支付股权转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税
款）为基础按照每日万分之三计算向甲方支付违约金。如逾期超过三十（30）个
工作日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按股份转让价款（包含甲方代
扣代缴的各项税款）的 20%向甲方支付违约金，若届时甲方已为乙方代扣代缴相
关税款的，乙方还需向甲方退还甲方已支付的税款。
（4）在业绩承诺期内及届满后 2 年内且乙方一持续任职的整个期间，如乙
方未按甲方要求披露或隐瞒对目标公司或其附属公司存在重大不利影响的事项，
或因目标公司及附属公司在交割日之前既存的任何事实、行为或状态导致目标公
司或其附属公司在交割后出现大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处
罚、重要客户、或供应商终止合作关系等、核心资质（包括但不限于军工保密资
质、武器装备承制单位资质国军标质量管理体系认证等）失效与主要客户业务开
展受到影响等重大不利影响事项，导致目标公司不能持续经营，进而使甲方本次
交易目的不能实现的，视为根本性违约。经甲方书面通知乙方整改后 60 日内仍
不能得到整改，甲方有权解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让
价款（包含甲方代扣代缴的各项税款，甲方应配合乙方完成相关税款退税申请程
序）并按照本次交易价款总额的 20%向甲方支付违约金，如该等违约金尚不足以
弥补甲方损失的，乙方还应连带地赔偿甲方其他损失，赔偿范围包括但不限于甲
方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿、补偿、补缴款项等）及甲方、
目标公司为维护权益支付的律师费、公证费、案件受理费、保全费、保全保险费
等。甲方与乙方解除协议后 60 日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，并
交割目标公司控制权给乙方，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的财务
总监。乙方各方对上述违约金及损害赔偿责任承担连带责任，在前述期间之外，
乙方一应积极协助甲方及目标公司妥善处理相关事项。
（5）若目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度任意一个会计年度经审
计的营业收入较上一会计年度下滑超过 50%，甲方有权（但无义务）解除本协议，
要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税款）。
甲方与乙方解除协议后 60 日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，并交割
目标公司控制权给乙方，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的财务总监。
（6）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应赔偿
守约方相应损失；如因证券监管部门意见导致本次交易无法通过变更交易方案、
修改合同执行的，双方同意互不追究违约责任。
（八）生效及其他
（1）本协议经甲方及目标公司各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各
方公章、以及乙方签字盖章之日起成立，于本次交易经各方内部有权决策机构批
准之日起生效。
（2）本协议所确定的解除或终止合同的条件成就致使本协议解除或终止的，
甲方已支付的股权转让价款（含垫付税费）应当由乙方于收到解除合同通知之日
起 10 日内返还；如因本协议相关条款的要求等乙方或交割前目标公司过错导致
本协议解除或终止的，乙方返还金额除甲方已就本次交易支付的全部股权转让款、
税费外，还包括甲方为主张权利发生的其他费用（包括但不限于律师费用、公证
费用、调查费用、诉讼费用、银行利息、保全费用等），并按本协议约定支付违
约金。甲方与乙方解除协议后 60 日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，
并交割目标公司控制权给乙方一，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的
财务总监。
（3）因本协议交割先决条件未达成、未能满足证券监管机构的监管要求且
在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，导致本协议签订后无法
完成标的股权交割的，甲方有权书面通知各方终止本次交易，且无须承担任何违
约责任。
（4）交割日前，如目标公司或乙方存在影响本次交易无法继续履行的特定
情形发生的，甲方有权单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任，且在该
等情形下，甲方有权要求乙方返还其已垫付税费，并要求相关责任方向甲方支付
或在本协议项下享有的任何其他权利或救济。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次收购有利于提升公司在航空防务装备领域的行业参与度，同时目标公司
具备的航空零部件研发设计、加工制造能力，与公司自身的精密加工制造能力与
精细化管理能力存在较大协同性。
若本次收购完成，公司将进入新的业务领域并培育利润增长点。通过后续资
源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核心竞争力。
七、风险提示
标公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需
求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景
产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。
整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，
可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司
经营风险等风险。
成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策
程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
《审计报告》；
《资产评估报告》。
特此公告。
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