上海润达医疗科技股份有限公司
（二〇二五年十二月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理机制，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规，结合《上海润达医疗科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：由股东会选举的董事，由职工代表大会
选举的职工董事，以及由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。经董事长或总经理批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视
同高级管理人员进行考核和奖惩。
第三条 薪酬制度的遵循原则：
（一）与公司规模、业绩相符，兼顾与外部薪酬水平相符；
（二）与公司长远利益、健康发展相符；
（三）与责权担当、岗位价值相符；
（四）绩效考核遵循公开、客观、透明原则；
（五）激励与约束并重。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准，并对其履职情况进行年度考评。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定；
（二）非独立董事按其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度执行，不再
另行领取董事津贴。不在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不另行发放董事
津贴。
（三）公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
三部分构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据。
公司依据经过审计的财务数据开展绩效评价，并确定高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬发放
第九条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任
期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 由股东会决定或董事会批准的薪酬，均为税前金额。公司按照国
家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定
的应由个人承担的款项后，将其余金额发放给个人。任期不满一年的按实际任职
时间发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十三条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬
的临时调整机制。
第六章 止付与追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《高级管理人员薪
酬管理制度》同步废止。
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