中泰证券股份有限公司
关于
普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
普联软件股份有限公司 上市保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的
简称或名词释义具有相同含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司中文名称 普联软件股份有限公司
公司英文名称 Pansoft Company Limited
有限公司设立时间 2001 年 9 月 28 日
上市时间 2021 年 6 月 3 日
注册资本 28,277.6048 万元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 普联软件
A 股股票代码 300996
公司住所 济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
邮政编码 250101
法定代表人 蔺国强
董事会秘书 乔海兵
联系电话 0531-88897389
互联网网址 http://www.pansoft.com
电子信箱 300996@pansoft.com
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）主营业务情况
普联软件主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，经过
二十多年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的
信息化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平
台软件产品、软件定制开发等多个方面。公司致力于应用人工智能、云计算、大
数据等新一代信息技术，持续进行产品提升迭代，在国家信创战略布局下，深耕
石油石化、建筑地产领域的同时，不断拓展产品及服务在金融和其他行业的应用
广度。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
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资产总计 146,053.09 158,066.01 150,043.52 136,158.16
负债合计 16,899.57 25,674.38 25,099.57 25,115.32
所有者权益合计 129,153.52 132,391.63 124,943.95 111,042.85
其中：归属于母公司所有者权益合计 125,987.33 127,769.17 120,403.06 107,745.44
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 30,016.89 83,613.02 74,925.38 69,503.51
营业成本 32,932.27 55,824.27 46,132.48 36,375.27
营业利润 -1,175.19 13,525.58 6,131.58 15,893.09
利润总额 -1,194.64 13,528.47 6,155.39 15,894.50
净利润 -738.46 12,362.43 5,626.34 15,027.90
其中：归属于上市公司股东的净利润 148.24 12,125.00 6,216.02 15,514.82
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,915.60 11,571.97 -5,914.45 4,895.25
投资活动产生的现金流量净额 -5,905.60 -8,610.35 -241.19 -6,226.33
筹资活动产生的现金流量净额 -3,808.01 -5,780.98 6,211.11 -584.78
汇率变动对现金及现金等价物的
-13.24 -9.93 -6.54 21.64
影响
现金及现金等价物净增加额 -24,642.45 -2,829.29 48.93 -1,894.23
主要财务指标
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 7.43 5.27 5.67 5.05
速动比率 5.67 4.94 5.26 4.68
资产负债率（母公司）（%） 13.12 18.85 18.68 20.36
资产负债率（合并）（%） 11.57 16.24 16.73 18.45
归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.49 6.35 5.95 7.59
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
存货周转率（次） 1.15 7.68 6.26 6.33
应收账款周转率（次） 0.56 1.52 1.63 2.11
利息保障倍数（倍） -17.28 112.64 33.66 263.55
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每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.53 0.57 -0.29 0.34
股）
每股净现金流量（元/股） -0.88 -0.14 0.00 -0.13
上述主要财务指标的计算方法如下：
股），库存股进行了加权处理
库存股进行了加权处理
进行了加权处理
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
①主要客户集中风险
并口径）的销售收入金额分别为 48,757.64 万元、41,505.16 万元、48,325.76 万元
和 16,011.07 万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%、57.80%和 53.34%，
主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服
务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司
可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。
②发行人业绩存在季节性波动的风险
公司的主要客户为中石油、中石化、中国海油、中国建筑和中国中铁等大型
集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目
验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高
峰期。2022 年-2024 年，公司第四季度收入分别为 43,842.31 万元、47,171.01 万
元和 54,232.51 万元，占当期营业收入的比例分别为 63.08%、62.96%和 64.86%。
公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用支出基本在年内
平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。
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③部分项目未签约风险
公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，下游
客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客
户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备
经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项
目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因
为合同签订时间因素影响项目周期。其中，2023 年因公司未能取得“建造一体
化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本 3,116.94 万元结转销售费用，
在一定程度上影响了当年的盈利能力。
截至 2025 年 9 月 30 日，2024 年末项目实施成本中尚未签约金额为 2,651.75
万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实
施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。
（2）财务风险
①主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险
别为 47.71%、38.46%、33.25%和 34.96%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新
客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主
营业务毛利率呈现下降趋势。2025 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后的归属母公
司所有者的净利润为-445.29 万元，较 2024 年同期减少 1,235.52 万元，经营业绩
有所下滑，主要受研发费用增加所致。由于 2025 年 1-6 月公司研发投入增加以
及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较 2024 年同期增加 1,905.14 万元。
-680.30 万元，较 2024 年同期减少 1,432.72 万元，经营业绩有所下滑，主要受业
务季节性特征和研发费用增加所致。受业务季节性特征影响，公司前三季度营业
收入占全年比重不足 40%，营业收入主要集中在第四季度确认，导致前三季度业
绩较低且存在一定波动。由于 2025 年 1-9 月公司研发投入增加以及研发项目资
本化支出较小，导致研发费用较 2024 年同期增加 1,953.02 万元。
定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较
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长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开
展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类
合同集中完工，会造成收入、利润在不同期间内出现一定波动。如未来市场竞争
持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户
及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优
势，存在毛利率持续下降的风险；如 2025 年后续季度公司营业收入未能如期实
现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。
②应收账款坏账风险
额分别为 40,710.38 万元、51,243.74 万元、58,706.74 万元和 48,976.05 万元。最
近三年，公司 1 年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为 88.23%、79.21%、
等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公
司账龄为 1 至 2 年及 2 至 3 年的应收账款占比有所提高。2022 年末、2023 年末、
合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历
史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，公司主要对 1 年以内央企及金融
类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常数据，2022 至 2024
年末公司针对央企及金融类客户的账龄为 1 年以内的应收账款应计提的坏账准
备将增加 0.00 万元、46.49 万元和 323.44 万元。
若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现
财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司
的业绩和生产经营产生一定不利影响。
③商誉减值风险
截至 2025 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 3,700.02 万元，占总资产的比
例为 2.53%，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会
计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测
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试。2024 年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形
成的商誉发生减值，公司确认减值损失 917.28 万元。除北京思源外，各期末其
他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营
发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉
相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减
值，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
④经营活动现金流波动风险
净额分别为 4,895.25 万元、-5,914.45 万元、11,571.97 万元和-14,915.60 万元，公
司实现净利润分别为 15,027.90 万元、5,626.34 万元、12,362.43 万元和-738.46 万
元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结
算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利
变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生
产经营带来不利影响。
⑤研发活动未能产生预期效益的风险
研发投入金额分别为 9,697.27 万元、12,181.27 万元、10,823.61 万元和 8,121.79
万元，金额保持相对较高的水平。但研发活动能否形成研发成果具有一定不确定
性，研发成果向经济效益的转化亦存在一定的滞后性，若公司短期内大规模的研
发活动未能产生预期效益，可能对经营业绩带来不利影响。
⑥存货跌价风险
别为 7,192.40 万元、7,553.23 万元、6,986.59 万元和 27,109.27 万元，占资产总额
的比例分别为 5.28%、5.03%、4.42%和 18.56%。公司存货主要系各期末尚未验
收结转营业成本的项目实施成本，2025 年 9 月末存货账面价值较大，主要系公
司业务季节性特征，客户验收主要集中在第四季度，9 月末尚处于执行阶段的项
目较多所致。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，
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则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。
（3）内控风险
①实际控制人持股比例较低的风险
截至 2025 年 9 月 30 日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比
例分别为 10.45%、10.35%，合计为 20.80%，持股比例相对较低，存在实际控制
人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
②核心技术人员流失和核心技术泄露的风险
公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖
程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，
避免核心技术人员的流失，将不能确保公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，
从而对公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱公司的竞争优势。
（4）募集资金投资项目相关风险
①项目不能顺利组织实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业
政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变
化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生
变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进
而对公司经营产生不利影响。
②募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险
公司将按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无
形资产进行折旧和摊销，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响量化分析如
下：
单位：万元
募投项目预 折旧摊销占 折旧摊销占
新增折旧摊 募投项目预计营
项目 计净利润合 营业收入比 净利润比重
销合计① 业收入合计②
计③ 重④=①/② ⑤=①/③
T+2 854.84 5,398.00 991.91 15.84% 86.18%
T+3 1,968.82 11,310.00 2,784.81 17.41% 70.70%
T+4 3,111.67 19,650.00 3,726.23 15.84% 83.51%
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T+5 3,062.43 22,852.00 4,632.44 13.40% 66.11%
T+6 3,041.33 23,302.00 5,021.13 13.05% 60.57%
T+7 2,308.47 23,302.00 5,390.74 9.91% 42.82%
T+8 1,215.59 23,302.00 5,864.86 5.22% 20.73%
T+9 137.50 23,302.00 6,290.32 0.59% 2.19%
T+10 137.50 23,302.00 6,290.32 0.59% 2.19%
注：营业收入不考虑募投项目外的其他产品线收入，T+2 年开始产生收入。
若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产
生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风
险。
③募投项目实施效果未达预期的风险
本次募投项目中“国产 ERP 功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系
列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产 ERP 功能扩展建设项目”系对
现有 ERP 产品的新增，预计达产期新增年收入为 1.71 亿元，“数智化金融风险
管控系列产品建设项目”系对现有 XBRL 应用产品的迭代，预计达产期年收入
为 0.63 亿元。
考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着
下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否
顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，
可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及
税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目
实施效果低于预期。
④募集资金投资项目研发风险
本次募投项目中，“国产 ERP 功能扩展建设项目”在公司现有 ERP 产品的
基础上，围绕 Oracle EBS 替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领
域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有
XBRL 应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和 AI 智能化改造进行研发升
级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能
化研发升级。
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公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，
行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一
旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才
储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目
实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。
（1）技术创新的风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开
发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，
客户信息化建设的需求也在持续提升，不同客户之间需求的差异化特征不断增大，
若公司不能及时迭代技术基础以适应市场变化、满足客户需求，将影响公司各类
业务的市场竞争力，对公司经营和盈利能力造成不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务领
域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客户
变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市
场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
（1）可转换公司债券本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。根据公司现金
流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等情况，
公司具备偿还可转换公司债券本息的能力。后续若受国家政策、法规、行业和市
场等不可控因素的影响，公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本
息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要
求的承兑能力。
（2）可转换公司债券到期不能转股的风险
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本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏
好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股
期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费
用和经营压力。
（3）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司
债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者
遭受损失。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价之间的较高者。若在前述三
十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情
况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下
修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
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由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预
期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期
间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转
股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（7）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为 A+，
本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机
构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级
的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大
投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（8）未决诉讼风险
截至本保荐书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额 489.64 万元。由
于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请
求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影
响。
（9）实际控制人的股权质押风险
截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人之一蔺国强先生持有公
司 2,956.4086 万股股份，占公司总股本的 10.45%，其中已质押股数 945.00 万股，
已质押股票占蔺国强先生所持股份比例为 31.96%，占公司总股本比例为 3.34%。
如果未来蔺国强先生的资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的
极端情况，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面
临平仓，从而可能导致公司实际控制人之一蔺国强先生持股比例下降，甚至可能
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导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。
二、本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额为人民币 24,293.26 万元，发行数量为 2,429,326 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2025 年 12 月 5 日至 2031
年 12 月 4 日（如遇非交易日延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另
计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，
第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 11 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 6 月 11 日至
项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日
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前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的 114%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自
然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。认购金额不足 24,293.26 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售
转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.008598 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 282,776,048 股，剔除发行人回购专户库存股 243,363
股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 282,532,685 股，按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,216 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9955%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售
简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
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原股东优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认
购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售
可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给
数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部
配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为
“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
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产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保
荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得概括委托证券公司代为申购。
（十五）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十六）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为 A+，
评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，
中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可
能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
（十七）锁定期
本次发行的可转换公司债券不设定持有期限制，投资者获得配售的可转换公
司债券将于上市首日开始交易。
（十八）担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 24,293.26 万元（含本数），
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扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
数智化金融风险管控系列产品建
设项目
合计 24,293.26 24,293.26
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整上述项目的募集资金投入顺序和金额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金或通过其他融资方式解决。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司审议本次向不特定对象发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中泰证券指定唐听良、丁志皓担任本次普联软件向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
唐听良先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监，会计硕士，
保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普
联软件、天禄科技、腾达科技等 IPO 项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参
与金雷股份、鲁银投资、普联软件、天禄科技等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、
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盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和
项目运作能力。
丁志皓先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕
士，保荐代表人、特许金融分析师、注册会计师。曾先后在普华永道中天会计师
事务所、平安证券、中泰证券从事财务审计、证券与资本市场相关业务，作为项
目组核心成员参与多家上市公司 IPO 及年报审计工作；参与中国电建、南京紫金
集团等多个公司债券、ABS 项目；参与宝来利来北交所、普联软件再融资等股
权项目，具有丰富的资本市场融资项目经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
本次接受本保荐人委派，具体协办本项目的是李民昊，其执业情况如下：
李民昊先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，经济
学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技 IPO、富信科技 IPO、壹桥股份
重大资产重组、16 莱钢 EB、21 鲁银 EB、鲁信集团重组财务顾问、金雷股份非
公开发行项目、西菱动力 2021 年及 2022 年向特定对象发行股票、水发燃气重大
资产重组等项目、普联软件 2022 年简易程序定增项目、洛凯股份向不特定对象
发行可转债项目及亘元新材 IPO 项目等，具备较为丰富的投资银行项目经验。
曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟。
（三）联系地址及通讯方式
保荐机构/主承销商：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人：唐听良、丁志皓
联系电话：0531-68889223
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
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股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；同意推荐发行
人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
交易所有关证券发行上市的相关规定；
载、误导性陈述或者重大遗漏；
表达意见的依据充分合理；
的意见不存在实质性差异；
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
采取的监管措施；
六、发行人履行的决策程序
本次可转债发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议、
第四届董事会第二十九次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构
之批准与授权。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资
金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（4）持续经营能力
公司长期专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备较强的持续创新能力和交付能力，积累了丰富的实践经验和典型客户，所研
发的软件产品符合大型集团企业需求；公司聚焦战略客户长期服务的发展战略符
合大型集团客户信息化建设的特点和需求，与主要战略客户建立了多层次的合作
关系，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断巩固，具有较强的核心竞争力。
面向更广泛市场，公司将聚焦优势业务领域，以专业化产品和服务拓展客户，
为抓住数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在符合信创标准的ERP等方面
积极投入，逐步拓展了新的业务领域。2022年度、2023年度和2024年度，公司归
属于上市公司股东净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元。
因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
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公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的
相关规定
的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为18.45%、16.73%、16.24%和11.57%，不存在重大偿债风险，具有合理的
资产负债结构。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量
净额累计为10,552.77万元，经营活动获取现金的能力较强。2025年1-9月公司经
营活动产生的现金流量净额-14,915.60万元，主要原因系公司业务存在季节性特
征，验收和回款一般集中在每年第四季度，1-9月相对较少；同时，支付给职工
以及为职工支付的现金等经营活动现金流出项具有较强的刚性所致，与公司可比
期间、同行业公司不存在重大差异。综上，公司具有正常的现金流量。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额
的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
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业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次发行符合上述规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情
形
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2025年9月30日，发行人
合并报表口径归属于母公司所有者权益为125,987.33万元，发行人持有的财务性
投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。此外，截至2025年9
月30日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务
无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特
定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
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适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次发行可转债，不适用上述规定。
（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投
入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理
性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，为突
出公司主营业务及未来发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等
非资本性支出比例符合上述规定。
综上，本次发行符合“主要投向主业”的规定。
（1）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债
发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合上述规定。
（2）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
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据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年12月11日，T+4日）起
满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031
年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合上述规定。
（3）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价
=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转
股价格不得向上修正。
综上，本次发行符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
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（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关
规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券
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同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李民昊
保荐代表人：
唐听良 丁志皓
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
法定代表人：
王 洪
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