大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法
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第一章 总则
第一条 为进一步加强大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和规范运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条 募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，董
事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或
者变相改变募集资金用途。违反本办法的规定使用募集资金，并致使公司遭受损
失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
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该协议至少应当包括以下内容：
者独立财务顾问；
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用应当按照招股说明书或者其它为募集资金所制作的
说明书承诺的投资项目、投资金额以及投资计划进行，实行专款专用。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十条 募投资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司
使用募集资金不得有如下行为：
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专项
账户后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确
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意见后及时披露相关信息。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
及投资计划等；
影响募集资金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
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公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露相关信息。补充
流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金
归还情况及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求妥善安排使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要
性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可
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以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议后
及时披露相关信息：
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应按上海证券交易所
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司变更募投项目用
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于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》
”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况及其存放、管
理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
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及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场核查，公司应当全面配合。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十七条 本办法由公司董事会制订、修改并负责解释。
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第二十九条 本办法未尽事宜，按相关法律、法规和规范性制度的要求执行。
本办法生效后，相关法律、法规及监管部门有新规定的，按新颁布（修订）的规
定执行。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二五年十二月
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