证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-064
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
第九届董事会第十六次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司
董事兼董事会秘书刘立先生出席了会议。本次会议通知于 2025 年 12 月 9 日通
过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，董事会提名吴祝平先生、金敖大先生、杨华先生、刘立先生、许智
钧先生、包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事(简历附后)。公司第十届董
事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董
事会的正常运作，公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续
履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（二）审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第十届董
事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世
娟女士、别锋锋先生已取得独立董事资格证书。公司第十届董事会董事自股东会
审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，
公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直
至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（三）审议通过《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理
制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联独立董事徐文学、沈世娟、别锋锋回避表决，本项议案有效表决票数为
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董
事的津贴标准为每年 6.6 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
该议案已提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员（独立
董事）回避表决，参与表决的非关联委员人数不足全体委员的半数，未形成有效
决议，直接提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（五）审议通过《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧、余知雯回避表决，本项议
案有效表决票数为 3 票。
根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的
实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（六）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧回避表决，本项议案有效表
决票数为 4 票。
根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的
实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门
登记核准为准）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（八）审议通过《关于修改<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》部分
条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2026 年 1 月 5 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议经本次董
事会审议通过尚需股东会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
简历：
吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953 年 6 月出生，大
专学历，海鸥股份副董事长、总裁。1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技
术科科长，1990 年至 1994 年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994 年至 1997
年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997 年至 2020 年 1 月历任海鸥股份副
董事长、董事、总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份副董事长、总裁。
吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票
司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，高中学历，
海鸥股份董事长。1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986 年任
职于武进玻璃钢厂，1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长，2001 年
至 2003 年任常州减速机总厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限
公司执行董事兼经理，2007 年至今任海鸥股份董事长。
金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票
司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 3 月出生，大专学历，
海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983 年至 1994 年任中房公司银川工
程公司会计，1994 年至 2003 年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003 年
至 2020 年 1 月历任海鸥股份董事、副总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份董
事、副总裁、事业部总经理。
杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公
司股票 12,184,332 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大专学历，
会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。1988
年至 1996 年任职于常州味精厂财务科，1996 年至 1998 年任常州消防工程公司
财务科长，1998 年至 2000 年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000 年至 2020
年 1 月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现
任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。
刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公
司股票 1,936,990 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存
在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970 年 4 月出生，
大专学历，海鸥股份副总裁、事业部总经理。1990 年至 1996 年任台湾安德生
股份有限公司业务经理，1996 年至 2011 年任馥盛国际贸易有限公司总经理，
月至 2020 年 1 月任海鸥股份副总经理，2020 年 1 月至 2023 年 1 月任海鸥股份
副总裁、事业部总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。
许智钧先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本
公司股票 3,661,696 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
包冰国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 4 月出生，硕士研究
生，高级工程师，海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。2004 年至 2020
年 1 月历任海鸥股份技术开发部技术员、工程师、研发部副经理、研发部经理、
工程技术中心经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份事业部副总经理、工程技术中
心经理。
包冰国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本
公司股票 193,041 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年 2 月出生，管理学博
士，会计学副教授。1988 年至 1989 年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管
理系；1989 年至 1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998 年至
月任职江苏大学财经学院会计系；2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。现兼任镇
江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董事、江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限
公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。
徐文学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，苏州大学
法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001
年至今任职于常州大学，2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。现兼任常州银河世
纪微电子股份有限公司独立董事、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董
事、常州钟金投资控股集团有限公司董事、上海博爱方本（常州）律师事务所兼
职律师。
沈世娟女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 12 月出生，博士后、
副教授、硕士研究生导师，海鸥股份独立董事。2008 年 6 月至 2013 年 7 月任
东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013 年 7 月至今任常州大学
机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能
源化工装备研究院院长助理。2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。
别锋锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
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