广东冠豪高新技术股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为加强广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简
称“公司”
、“本公司”
）关联交易的规范运作，保证关联交易的
公允性，提高管理透明度、降低经营风险、避免决策失误的目
的，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东
冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的股东、董事及高级管理人员应知悉并遵守
本制度。
第三条 提交公司股东会审议的关联交易事项，需经公司
董事会审计委员会、独立董事专门会议审议。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
；
司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）
；
人；
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或自然人为公司的关联人。
公司与上述第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
级管理人员；
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
（三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其
他组织）
、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易合同/协议的必备条款
第七条 公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但不限
于以下条款：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
（三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明
该项关联交易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与前三年同
类日常关联交易实际发生金额的比较等。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的规定）
；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的
规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司
全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全
部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。
第九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的规定）
；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以下的交易及与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易，由公司董事会授权总经理
办公会做单独议题审议批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易及关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准。
（三）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事专门会议事前
认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
公司的审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司拟为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十四条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十
八）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
行审议程序并披露。
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第
十一条需提交股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，构成关联交易且导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降且构成关联交易的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十一条的规定。
公司部分放弃权利构成关联交易的，还应当以前两款规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用第十一条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到本规则规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事
项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交
易事项。
公司已按规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变
化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协
议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十一条所确定的
权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的披露
第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；
第二十条 公司披露的关联交易公告内容，应按照上海证券交易
所相关信息披露要求进行。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开
发行公司债券（含企业债券）
；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第二款
第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的价格
第二十二条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格即为关联交易价格。
第二十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应
参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）
作为定价的依据。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十五条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情
况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以
明确。
第二十六条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可
根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予
调整：
价格，并自取消之日开始生效；
后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府
指导价的范围内合理确定交易价格；
价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或
指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请中介机构
对关联交易价格变动的公允性出具独立财务顾问报告。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护上市公司利益和中小股东合法权益。公司还应当为股东参加股东会
提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十条至第三
十三条的规定。
第二十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第二十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第三十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整
体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第八章 附则
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会办公室负责保管。
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司
章程规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的
规定为准。
第三十四条 本制度自公司股东会批准后生效实施，2022 年 6
月 30 日发布的《冠豪高新关联交易制度》同时废止。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
