天津渤海化学股份有限公司
二〇二五年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月
天津渤海化学股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 12 月 22 日下午 14:00
网络投票时间：2025 年 12 月 22 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13:00-15:00
现场会议召开地点：公司会议室
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及附件的议案》。
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，
合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
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（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
（十三）会议主持人宣布股东大会结束。
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》
及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出
席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机，不要大声
喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持
人可以 要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分
钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意” “反对”“弃权”
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃
权处理。
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上
市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）将不再设置监事
会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事
会议事规则》相应废止；拟对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《董事会授权管理制度》的相关条款进行修订。
公司对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《董
事会授权管理制度》的具体修订内容如下：
修订前 修订后
“股东大会” 统一修订为“股东会”
“监事” 统一删除
“监事会” 统一修订为“审计委员会”
原附件 3 《监事会议事规则》废止
《公司章程》
第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”） 。公司已按 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
照有关规定，对照《公司法》进行了规 成立的股份有限公司（以下简称公司）。
范，并依法履行了重新登记手续。 公司经天津市人民政府津政函（1993）62 号文件
公司经天津市人民政府津政函（1993） 批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理
津市工商行政管理局注册登记，取得企 信用代码：911200001030663879。
业法人营业执照，营业执照号：
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）
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修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司根据《中国共产党党章》
规定，设立中国共产党的组织，建立党 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
组织工作机构，配备党务工作人员。党 立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配
组织机构设置、人员编制纳入公司管理 齐配强党务工作人员。保障党组织的工作经费，
机构和编制，并确保公司党组织正常开 为党组织的活动提供必要条件。
展工作所需经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规
即成为规范公司的组织与行为、公司与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东、股东与股东之间权利义务关系的，
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，
具有法律约束力的文件。股东可以依据
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
公司章程起诉公司；股东可以依据公司
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
章程起诉股东；股东可以依据公司章程
以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，
起诉公司的董事、监事、总经理和其他
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员，公司可以起诉股东、董
总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨是：以积极 第十四条 公司的经营宗旨是：以积极进取的姿
进取的姿态，把公司建成以高科技为先 态，把公司建成以高科技为先导、多功能的综合
导、多功能的综合性企业集团，为社会 性企业集团，为社会提供优质的服务，并在法律
提供优质的服务，为全体股东谋取最大 法规许可范围内确保全体股东获得最大的投资收
利益。 益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同股同权，同股同 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格
件和价格应当相同；任何单位或者个人 相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
标明面值。 值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
登记结算有限责任公司上海分公司集中
算有限责任公司上海分公司集中存管。
存管。
第二十条 公司股份总数为： 第二十一条 公司已发行的股份数为：
普通股 1,110,045,216 股。 1,110,045,216 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
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修订前 修订后
拟购买公司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
会分别作出决议，可以采用下列方式增
以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
法律、行政法规规定以及中国证监会批
的其他方式。
准的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
作为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一
向公司申报所持有的本公司的股份及其 年内不得转让。
变动情况,在任职期间每年转让的股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
不得超过其所持有本公司股份总数的 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
职后半年内,不得转让其所持有的本公 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
司股份。 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
上述人员任职期间拟买卖本公司股份应 股份。
当根据相关规定提前报上海证券交易所
备案；所持本公司股份发生变动的，应
当及时向公司报告并由公司在上海证券
交易所网站公告。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
东、董事、监事、高级管理人员，将其 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
持有的本公司股票或者其他具有股权性 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益归本公司所有，本公司董事会将收回 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
其所得收益。但是，证券公司因购入包 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 的除外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
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修订前 修订后
外。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
前款所称董事、监事、高级管理人员、 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
自然人股东持有的股票或者其他具有股 票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
女持有的及利用他人账户持有的股票或 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
者其他具有股权性质的证券。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照本条第一款规定执行 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责
供的凭证建立股东名册,股东名册是证 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股
明股东持有公司股份的充分证据。股东 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
按其所持有股份的种类享有权利,承担 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持
义务；持有同一种类股份的股东,享有同 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
等权利,承担同种义务。 义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
第三十四条 公司股东享有下列权利:
和其他形式的利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
式的利益分配；
委派股东代理人参加股东大会,并行使
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
相应的表决权；
代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
存根、股东大会会议记录、董事会会议
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
的股东,要求公司收购其股份；
决议持异议的股东,要求公司收购其股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
份；
其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
关信息或者索取资料的,应当向公司提
的种类以及持股数量的书面文件、有效的身份证
供证明其持有公司股份的种类以及持股
明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
数量的书面文件,公司经核实股东身份
依法依规予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
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证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
第三十五条 公司股东大会、董事会决 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
议内容违反法律、行政法规的,股东有权 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
请求人民法院认定无效。 生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
决方式违反法律、行政法规或者本章程, 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
或者决议内容违反本章程的,股东有权 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
院撤销。 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
（新增）
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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修订前 修订后
章程的规定,给公司造成损失的,连续 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日
股份的股东有权书面请求监事会向人民 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
违反法律、行政法规或者本章程的规定, 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
给公司造成损失的,股东可以书面请求 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
受到难以弥补的损害的,前款规定的股 人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条
接向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 法院提起诉讼。
失的,本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
利益； 任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
承担的其他义务。 他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 对公司债务承担连带责任。
人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质
删除
押的,应当自该事实发生当日,向公司作
出书面报告。
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修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
删除
股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
（新增）
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
（新增）
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
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修订前 修订后
（新增）
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
（新增）
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)审议批准监事会报告；
案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
补亏损方案；
司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)修改本章程；
决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(八)对发行公司债券作出决议；
师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；
者变更公司形式作出决议；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十)修改本章程；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
事项；
规定应当由股东会决定的其他事项。
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
大资产超过公司最近一期经审计总资产
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
(十四)审议批准变更募集资金用途事
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
项；
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
中国证监会及上海证券交易所的规定。
划；
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
或本章程规定应当由股东大会决定的其
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
他事项。
行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东
须经股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过最近一期经审计净资 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
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产的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方 保。
提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
（七）上海证券交易所或者公司章程规 持表决权的 2/3 以上通过。
定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人及 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
其关联方提供的担保议案时，该股东或 的股东，不得参与该项表决。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过
该项表决。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
前款第（五）项担保，应当经出席会议 2/3 以上董事审议通过后，方能提交股东会审议。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
公司发生上述担保事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
董事的过半数审议通过外，还应当经出 会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通 作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
过后，方能提交股东大会审议。 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
公司为关联人提供担保的，除应当 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
经全体非关联董事的过半数审议通过 相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担
外，还应当经出席董事会会议的非关联 保审批权限、审议程序有关规定给公司造成损失
董事的 2/3 以上董事审议同意并作出 的，应当承担赔偿责任。
决议，并提交股东大会审议。公司为控 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
股股东、实际控制人及其关联人提供担 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发
保的，控股股东、实际控制人及其关联 生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
人应当提供反担保。 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司应当持续关注被担保人的财务状况 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人
及偿债能力等，如发现被担保人经营状 在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
况严重恶化或者发生公司解散、分立等 时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应
当及时采取必要的应对措施。
（新增）
第四十八条 违反审批权限、审议程序的责任追
究。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供
担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规
履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
规对外提供担保。
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控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司
从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理
人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当
将违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用
以解除违规担保的除外。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采
取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生
股东大会:
之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足六人时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(四)董事会认为必要时；
份的股东请求时；
(五)审计委员会提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(五)监事会提议召开时；
其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为:公司所在地或者公司董事会确定
第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司
的其他地点。
住所地或股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
召开。公司还将提供网络投票方式或其
将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便
他方式为股东参加股东大会提供便利。
利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
为出席。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
发出股东大会通知后，无正当理由，股
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
东大会现场会议召开地点不得变更。确
原因。
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对
告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
律、行政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
是否合法有效； 有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 见。
的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
议召开临时股东大会。对独立董事要求 集股东会。
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召开临时股东大会的提议,董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
根据法律、行政法规和本章程的规定, 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的,将在 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会
东大会的通知；董事会不同意召开临时 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
股东大会的,将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会,并应当以书面形式
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
向董事会提出。董事会应当根据法律、
份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以
行政法规和本章程的规定,在收到请求
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
股东大会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的,应当
见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
股东大会的通知,通知中对原请求的变
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中
更,应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的,应在
求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
的变更,应当征得相关股东的同意。
知,通知中对原提案的变更,应当征得相
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
关股东的同意。
视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日
监事会未在规定期限内发出股东大会通
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
知的,视为监事会不召集和主持股东大
可以自行召集和主持。
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
公司所在地中国证监会派出机构和证券 东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易
交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低
比例不得低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
知及股东大会决议公告时,向公司所在 东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证
地中国证监会派出机构和证券交易所提 明材料。
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
集的股东大会,董事会和董事会秘书将
股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计委员会
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会、监事会以及单独或者合并持有公司 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
临时提案并书面提交召集人。召集人应 会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
充通知,公告临时提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外,召集人在发出股 权范围的除外。
东大会通知公告后,不得修改股东大会 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程 增加新的提案。
第五十三条规定的提案,股东大会不得 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
进行表决并作出决议。 案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
委托代理他人出席会议的,应出示本人 证明；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人委托的代理人出席会议。法定代表人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
出席会议的,应出示本人身份证、能证明 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
其具有法定代表人资格的有效证明；委 效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身
托代理人出席会议的,代理人应出示本 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
人身份证、法人股东单位的法定代表人 面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
股东大会的授权委托书应当载明下列内 授权委托书应当载明下列内容:
容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(一)代理人的姓名； 和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
人股东的,应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
公证的授权书或者其他授权文件,和投 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
召集会议的通知中指定的其他地方。 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的,由其法定代表人或者 者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
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册由公司负责制作。会议登记册载明参 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
号码、住所地址、持有或者代表有表决 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第七十二条 股东会召开时,本公司全体董事和
第六十七条 股东大会召开时,本公司
董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员应当列席会议。
会议,总经理和其他高级管理人员应当
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
列席会议。
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时, 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同
持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召
主席主持。监事会主席不能履行职务或 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
不履行职务时,由半数以上监事共同推 履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推
举的 1 名监事主持。 举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代
举代表主持。 表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东
规则使股东大会无法继续进行的,经现 会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权
场出席股东大会有表决权过半数的股东 过半数的股东同意,股东会可推举 1 人担任会议主
同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。
持人,继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 过:
亏损方案； (一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
酬和支付方法； 案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 30%的；
总资产 30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会
(六)法律、行政法规或本章程规定的, 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以特别决议通过的其他事项。
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产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
第八十条 股东大会审议有关关联交易 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
事项时,关联股东不应当参与投票表决, 如公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股
效表决总数；股东大会决议的公告应当 东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况
充分披露非关联股东的表决情况。 向股东会逐一说明。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董
事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其
他股东回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
第八十三条 董事、监事候选人名单以
股东会表决。
提案的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
根据本章程的规定或者股东大会的决
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
议，可以实行累积投票制。
票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
董事或者监事人数相同的表决权，股东
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
拥有的表决权可以集中使用。
当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
基本情况。
况。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
得早于网络或其他方式,会议主持人应
或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
司、计票人、监票人、主要股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
密义务。
第九十六条 为有效发挥党组织在公司 第一百条 为有效发挥党组织在公司的领导核心
的领导核心和政治核心作用，坚持建强 和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，
公司党组织不放松，坚持党对企业的领 坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营
导不动摇，坚持服务生产经营不偏离， 不偏离，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项。根据《中国共产党章程》
论和决定公司重大事项。公司设党组织， 《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试
党组织设书记 1 名，副书记 2 名（其中 行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国
专职副书记 1 名），纪检书记 1 名，及 共产党天津渤海化学股份有限公司委员会（以下
其他必要的专职党务工作人员。党组织 简称党委）。同时，根据有关规定，公司设立中国
书记及其他党组织成员的产生或任免， 共产党天津渤海化学股份有限公司纪律检查委员
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修订前 修订后
按照有关规定执行。兼任公司董事、监 会（以下简称纪委），履行党的纪律审查和纪律监
事和高级管理人员的党组织成员，在决 督职责。党委设书记 1 名，副书记 2 名（其中专
策公司重大经营管理事项时，要充分表 职副书记 1 名），纪委书记 1 名及其他必要的专
达党组织意见，体现党组织意图，并将 职党务工作人员。党委书记及其他党委成员的产
有关情况及时向党组织报告。公司设纪 生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事和
检监察组织，履行党的纪律审查和纪律 高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经
监督职责。 营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党
组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。
（新增）
第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。
（新增）
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、
论和决定公司重大事项。主要职责是： 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
（一）加强公司党的政治建设，坚持两 事项。主要职责是：
个“一以贯之”，坚持和落实中国特色 （一）加强公司党的政治建设，坚持两个“一以
社会主义根本制度、基本制度、重要制 贯之”，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
度，教育引导全体党员始终在政治立场、 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治方向、政治原则、政治道路上同以 政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
习近平同志为核心的党中央保持高度一 以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 和上级党组织决议在本公司贯彻落实，推动公司
保证党中央重大决策部署和上级党组织 担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战
决议在本公司贯彻落实，推动公司担负 略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
职责使命，聚焦主责主业，服务国家重 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
大战略，全面履行经济责任、政治责任、 事会和经理层依法行使职权；
社会责任； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
支持董事会和经理层依法行使职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（四）加强对公司选人用人的领导和把 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
人才队伍建设； 延伸；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任， （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
问责职责，严明政治纪律和政治规矩， （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
推动全面从严治党向基层延伸； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
（六）加强基层党组织建设和党员队伍 织等群团组织。
建设，团结带领职工群众积极投身公司 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
改革发展； 项。
（七）领导公司思想政治工作、精神文
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明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项必 第一百零五条 公司重大经营管理事项必须经党
须经党组织前置研究讨论后，再由董事 组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
会按照职权和规定程序作出决定。党组 定程序作出决定。党组织研究决策的重大事项主
织研究决策的重大事项主要包括： 要包括：
(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
上级党组织重要决定的重大措施； 的重大举措；
(二)公司党的思想建设、组织建设、作 （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改
风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方 革方案；
面的事项； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大
(三)按照干部管理权限决定干部任免、 额投资中的原则性方向性问题；
奖惩或按一定程序向董事会、总经理推 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度
荐人选，对董事会或总经理提名的人选 的制定和修改；
进行酝酿并提出意见和建议； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
(四)统战工作和群团工作方面的重大事 社会责任等方面的重大事项；
项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
(五)向上级党组织请示、报告的重大事 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项
项； 清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主
(六)其他应由党组织研究决定的事项。 体的权责。
第一百零二条 党组织参与决策的重大
事项主要包括：
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划；
(三)公司生产经营方针；
(四)公司资产重组、产权变动、资本运
作中的原则性方向性问题，特别是涉及
“三重一大”、“四资一项目”和担保、
抵押等方面事宜；
(五)公司重要改革方案、重要规章制度
的制定、修改；
(六)公司的合并、分立、变更、解散以 删除
及内部管理机构的设置和调整，下属企
业的设立和撤销；
(七)公司中高级经营管理人员的选聘、
考核、薪酬、管理和监督；
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项；
(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及
公司政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
(十)向上级请示、报告的重大事项；
(十一)其他应由党组织参与决策的重大
事项。
第一百零四条 公司董事为自然人,有 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形
下列情形之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年, 被宣
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
产负有个人责任的,自该公司、企业破产 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 逾 3 年；
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
执照之日起未逾 3 年； 法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
偿； 未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
罚,期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的,该选 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 司解除其职务。
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百零六条 董事应当遵守法律、行
和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务，应当
政法规和本章程,对公司(一)不得利用
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
侵占公司的财产；
实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
大会或董事会同意,将公司资金借贷给
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
他人或者以公司财产为他人提供担保；
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
大会同意,与本公司订立合同或者进行
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
交易；
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
便利,为自己或他人谋取本应属于公司
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
的商业机会,自营或者为他人经营与本
除外；
公司同类的业务；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
有；
的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
(八)不得擅自披露公司秘密；
益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
程规定的其他忠实义务。
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；
公司所有；给公司造成损失的,应当承担
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
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人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务，执行职
义务:
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
合理注意。
予的权利,以保证公司的商业行为符合
董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
政策的要求,商业活动不超过营业执照
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
规定的业务范围；
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过
(二)应公平对待所有股东；
营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
确、完整;
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
料,不得妨碍审计委员会行使职权；
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 交易日内披露有关情况。
定最低人数时,在改选出的董事就任前, 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
门规章和本章程规定,履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，
第一百一十条 董事辞职生效或者任期 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
对公司和股东承担的忠实义务,在任期 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
结束后并不当然解除,其对公司商业秘 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
密保密的义务在其任职结束后仍然有 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
务的持续期间应当根据公平的原则决 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
以及与公司的关系在何种情况和条件下 种情况和条件下结束而定。
结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
（新增）
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
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第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造
第一百一十二条 董事执行公司职务时 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
违反法律、行政法规、部门规章或本章 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
程的规定,给公司造成损失的,应当承担 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
赔偿责任。 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事
第一百一十四条 董事会由九名董事组
长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
成，设董事长 1 人。
举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
决算方案； （二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
发行债券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
股票或者合并、分立和解散及变更公司 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内,决定公司 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 (十一)制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
聘任上述人员时，党组织对董事会提名 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
委员会或总经理提名的人选进行酝酿并 计师事务所；
提出意见，或者向提名委员会、总经理 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
推荐提名人选，党组织对拟任人选进行 的工作；
考察，集体研究提出意见； (十五)管理职工工资分配
（十一）制订公司独立董事的津贴标准 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
预案； 东会授予的其他职权。
（十二）制订公司的基本管理制度； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十三）制订本章程的修改方案； 议。
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
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（十七）管理职工工资分配;
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会制定董事会议 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,
事规则,以确保董事会落实股东大会决 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保
议,提高工作效率,保证科学决策。 证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
董事会制定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十八条 除本章程第一百二十 第一百二十四条 除本章程规定的特殊情形外，
条、第一百二十九条规定的情形外，董 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
事会审议通过会议提案并形成相关决 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
议，必须有超过公司全体董事人数之半 投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
数的董事对该提案投赞成票。法律、行 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
政法规和《公司章程》规定董事会形成 规定。
决议应当取得更多董事同意的，从其规 （一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之
定。 一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。
（一）公司发生下列交易事项，达到下 1.交易：
列标准之一时，董事会应经全体董事过 （1）购买或者出售资产；
半数通过作出决策。 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（1）购买或者出售资产； （4）委托或者受托管理资产和业务；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司 （5）赠与或者受赠资产；
投资等）； （6）债权、债务重组；
（3）租入或者租出资产； （7）签订许可使用协议；
（4）委托或者受托管理资产和业务； （8）转让或者受让研发项目；
（5）赠与或者受赠资产； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（6）债权、债务重组； 资权等）；
（7）签订许可使用协议； （10）上海证券交易所认定的其他交易。
（8）转让或者受让研发项目； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
先认缴出资权等）； 关的交易行为。
（10）上海证券交易所认定的其他交易。 2.交易标准：
上述购买或出售资产，不包括购买原材 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
等与日常经营相关的资产购买或者出售 计总资产的 10%以上；
行为，但资产置换中涉及到的此类资产 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
购买或者出售行为，仍包括在内。 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 超过 1000 万元；
面值和评估值的，以高者为准）占上市 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
公司最近一期经审计总资产的 10%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
上； 绝对金额超过 1000 万元；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净 （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
额（同时存在账面值和评估值的，以高 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
者为准）占上市公司最近一期经审计净 万元；
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资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元； 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
（3）交易的成交金额（包括承担的债务 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
和费用）占上市公司最近一期经审计净 元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
（4）交易产生的利润占上市公司最近一 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
且绝对金额超过 100 万元； 3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
计年度相关的营业收入占上市公司最近 获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交
上，且绝对金额超过 1000 万元； 股东会审议。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计年度相关的净利润占上市公司最近一 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 计总资产的 50%以上；
且绝对金额超过 100 万元。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
对值计算。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
序，发生的交易事项（提供担保、财务 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
资助、受赠现金资产、获得债务减免等 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
不涉及对价支付、不附有任何义务的交 绝对金额超过 5000 万元；
易除外）达到下列标准之一时，应当提 （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
交股东大会审议。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 万元；
面值和评估值的，以高者为准）占上市 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司最近一期经审计总资产的 50%以 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
上； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净 元；
额（同时存在账面值和评估值的，以高 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
者为准）占上市公司最近一期经审计净 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（3）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，
和费用）占上市公司最近一期经审计净 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 过，并及时披露。
万元； 1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
（4）交易产生的利润占上市公司最近一 款等）；财务资助事项属于下列情形之一的，还
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
且绝对金额超过 500 万元； （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 审计净资产的 10%；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 负债率超过 70%；
上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
（6）交易标的（如股权）在最近一个会 公司最近一期经审计净资产的 10%；
计年度相关的净利润占上市公司最近一 （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 形。
且绝对金额超过 500 万元。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
值计算。 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董
（二）除应当经全体董事的过半数审议 事会、股东会审议及披露。
通过外，还应当经出席董事会会议的 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
委托贷款等）；财务资助事项属于下列 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
情形之一的，还应当在董事会审议通过 等条件财务资助的情形除外。
后提交股东大会审议： 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
近一期经审计净资产的 10%； 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3
（2）被资助对象最近一期财务报表数据 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
显示资产负债率超过 70%； 2.提供担保（含对控股子公司担保等）；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
计算超过公司最近一期经审计净资产的 审议通过后提交股东会审议：
（4）上海证券交易所或者公司章程规定 资产 10%的担保；
的其他情形。 （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
资助对象为公司合并报表范围内的控股 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后
子公司，且该控股子公司其他股东中不 提供的任何担保；
包含上市公司的控股股东、实际控制人 （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
及其关联人的，可以免于董事会、股东 额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后
大会审议及披露。 提供的任何担保；
公司不得为《上海证券交易所股票上市 （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
规则》规定的关联人提供财务资助，但 超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
向非由公司控股股东、实际控制人控制 （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的关联参股公司提供财务资助，且该参 保；
股公司的其他股东按出资比例提供同等 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
条件财务资助的情形除外。 （7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担
公司向前款规定的关联参股公司提供财 保。
务资助的，除应当经全体非关联董事的 公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出
过半数审议通过外，还应当经出席董事 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
议通过，并提交股东大会审议。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
担保事项属于下列情形之一的，还应当 出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
在董事会审议通过后提交股东大会审 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
议： 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
经审计净资产 10%的担保； 的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
（2）上市公司及其控股子公司对外提供 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
的担保总额，超过上市公司最近一期经 披露义务。
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
（3）上市公司及其控股子公司对外提供 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
的担保总额，超过上市公司最近一期经 效措施。
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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（5）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（7）法律法规或者上海证券交易所规定
的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的
提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第一百一十九条 公司发生下列关联交 第一百二十五条 公司发生下列关联交易事项，
易事项，达到下列标准之一时，董事会 达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关
应由过半数的非关联董事出席，关联董 联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议
事应回避表决，董事会会议所作决议须 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
经非关联董事过半数通过。出席董事会 会会议的非关联董事人数不足 3 人时，公司将关
会议的非关联董事人数不足 3 人时，公 联交易事项提交股东会审议。
司将关联交易事项提交股东大会审议。 （一）关联交易：
（一）关联交易： 1.本章程第一百二十四条第（一）项 、第（二）
第（二）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力；
转移的事项。 （二）关联交易标准：
（二）关联交易标准： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
易；公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
在 30 万元以上的关联交易； 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
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经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司与关联法人发生的交易金额占公司 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当
上的关联交易； 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。
在表决前，独立董事应就该项关联交易
发表独立意见，重大关联交易（指上市
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于上市公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人,
董事长由董事会以全体董事的过半数选 删除
举产生。
第一百二十二条 董事长不能履行职责
时，应当指定 1 名董事代其召集董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指 第一百二十七条 董事长不能履行职责时由过半
定具体人员代其行使职责的，可由 1/2 数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
以上的董事共同推举 1 名董事履行职
务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会
两次会议,由董事长召集,于会议召开 5 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知
日以前书面通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十五条 董事会召开临时董事
知方式为： 书面通知、电话通知、电子邮件等形
会会议的通知方式为： 书面通知、电话
式。通知时限为：会议召开前 3 日。
通知、电子邮件等形式。情况紧急，需
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前 3
时通过电话或者其他口头方式发出会议
日通知的时限，可以随时通过电话或者其他口头
通知。
方式发出会议通知。
第一百二十八条 出现下述情形的，董 第一百三十三条 出现下述情形的，董事应当对
事应当对有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所
（三）《公司章程》规定的因董事与会 涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
议提案所涉及的企业有关联关系而须回 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
避的其他情形。 人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
业有关联关系的,不得对该项决议行使 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
表决权,也不得代理其他董事行使表决 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
系董事出席即可举行,董事会会议所作 通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
决议须经无关联关系董事过半数通过。 人的,应将该事项提交股东会审议。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:书面
为:书面签字表决。 签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,
见的前提下,可以用通讯方式进行并作 可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事
出决议,并由参会董事签字。 签字。
第一百三十五条 公司设立董事会奖励
基金，基金的设立和使用按有关规定由
董事会决定。
为健全企业激励与约束相结合的运行机
制，落实经营者责任，最大限度地提高
公司经济效益，确保股东最大权益，公
司拟对经营者实行奖励制度，具体细则
如下：
（一）对经营者的考核标准以被考核年
度股东大会所确定经营利润指标为准，
以年终会计师事务所审计报告为依据进
行考核。
（二）完成当年利润指标，按完成数的
（三）超额完成当年利润指标，其超额 删除
部分按每超额 10%，提取比例相应增加
（四）超额完成年利润指标达 50%以上
（含 50%），按已提基数翻倍提取，超
基数相应增加 10%。
（五）超额完成年利润指标达 100%以上
（含 100%），按已提基数翻番提取，以
此类推。
（六）奖励金的来源，从年终会计师事
务所审计后的公司税后利润提取法定公
积金后提取。
（七）本细则若与国家有关法律、法规
相背，按国家法律法规执行。
第一百三十六条 公司董事会成员中应 第一百四十条 公司董事会成员中应当有三分之
当有三分之一以上独立董事，其中至少 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
有一名会计专业人士。独立董事应当忠 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、
实履行职务，维护公司利益，尤其要关 上海证券交易所和本章程的规定，忠实履行职务，
注社会公众股股东的合法权益不受损 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
害。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
独立董事应当独立履行职责，不受公司 中小股东合法权益，尤其要关注社会公众股股东
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及其主要股东、实际控制人或者与公司 的合法权益不受损害。
及其主要股东、实际控制人存在利害关 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
系的单位或个人的影响。 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
公司独立董事是指不在公司担任除董事 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
外的其他职务，并与公司及其主要股东、 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
实际控制人不存在直接或者间接利害关 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
系，或者其他可能影响其进行独立客观 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
判断关系的董事。 进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下
（二）具有《上市公司独立董事管理办 列基本条件：
法》所要求的独立性； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（三）具备上市公司运作的基本知识， 备担任上市公司董事的资格；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
所必需的法律、会计或者经济等工作经 法律、行政法规、规章及规则；
验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（五）具有良好的个人品德，不存在重 法律、会计或者经济等工作经验；
大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（六）原则上最多在三家境内上市公司 不良记录；
担任独立董事，并确保有足够的时间和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
精力有效地履行独立董事的职责。 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十八条 下列人员不得担任公 第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列
司独立董事： 人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
百分之一以上或者是公司前十名股东中 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
份百分之五以上的股东单位或者在公司 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
前五名股东单位任职的人员及其配偶、 职的人员及其配偶、父母、子女；
父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（四）在公司控股股东、实际控制人的 任职的人员及其配偶、父母、子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
子女； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）与公司及其控股股东、实际控制 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往 人任职的人员；
来的人员，或者在有重大业务往来的单 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
位及其控股股东、实际控制人任职的人 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
员； 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
（六）为公司及其控股股东、实际控制 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 责人；
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于提供服务的中介机构的项目组全体人 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
员、各级复核人员、在报告上签字的人 （六）项所列举情形的人员；
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
要负责人； 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
（七）最近十二个月内曾经具有第（一） 其他人员。
项至第（六）项所列举情形的人员； 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
（八）法律、行政法规、中国证监会规 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
定、证券交易所业务规则和本章程规定 有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公
的不具备独立性的其他人员。 司构成关联关系的企业。
前款第（四）项至第（六）项中的公司 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
控股股东、实际控制人的附属企业，不 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
包括与公司受同一国有资产管理机构控 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
制且按照相关规定未与上市公司构成关 年度报告同时披露。
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十九条 独立董事的提名、选举 第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换应
和更换应当依法、规范地进行： 当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或 （一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发
者合并持有公司已发行股份百分之一以 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
上的股东可以提出独立董事候选人，并 选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与
经股东大会选举决定。提名人不得提名 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
与其存在利害关系的人员或者有其他可 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
能影响独立履职情形的关系密切人员作 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
为独立董事候选人。 托其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
求股东委托其代为行使提名独立董事的 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
权利。 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
（二）独立董事的提名人在提名前应当 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
征得被提名人的同意。提名人应当充分 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
了解被提名人职业、学历、职称、详细 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
的工作经历、全部兼职、有无重大失信 作出公开声明。
等不良记录等情况，并对其符合独立性 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
和担任独立董事的其他条件发表意见。 当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候
被提名人应当就其符合独立性和担任独 选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
立董事的其他条件作出公开声明。 材料应当真实、准确、完整。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 （三）上海证券交易所依照规定对独立董事候选
司董事会应当按照规定披露相关内容， 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
并将所有独立董事候选人的有关材料报 人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
送证券交易所，相关报送材料应当真实、 交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
准确、完整。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期
（三）证券交易所依照规定对独立董事 相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间
候选人的有关材料进行审查，审慎判断 不得超过六年。
独立董事候选人是否符合任职资格并有 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
权提出异议。证券交易所提出异议的， 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
公司不得提交股东大会选举。 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
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（四） 独立董事每届任期与公司其他 会解除该独立董事职务。
董事任期相同，任期届满，连选可以连 （六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格
任，但是连任时间不得超过六年。 或独立性条件，应当立即停止履职并辞去职务。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
董事会会议，也不委托其他独立董事代 发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因
为出席的，董事会应当在该事实发生之 触及本款前述规定情形提出辞职或者被解除职务
日起三十日内提议召开股东大会解除该 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
独立董事职务。 比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本
（六）独立董事不符合担任上市公司董 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
事的资格或独立性条件，应当立即停止 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 成补选。
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定
立即按规定解除其职务。独立董事因触 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
及本款前述规定情形提出辞职或者被解 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
除职务导致董事会或者其专门委员会中 议的，公司应当及时予以披露。
独立董事所占的比例不符合《上市公司 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
独立董事管理办法》或本章程的规定， 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
公司应当自前述事实发生之日起六十日 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
内完成补选。 事辞职的原因及关注事项予以披露。
（七）独立董事任期届满前，公司可以 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
依照法定程序解除其职务。提前解除独 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程
立董事职务的，公司应当及时披露具体 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
理由和依据。独立董事有异议的，公司 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
应当及时予以披露。 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
（八）独立董事在任期届满前可以提出 日起六十日内完成补选。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十条 独立董事履行下列职责： 第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对
（一）参与董事会决策并对所议事项发 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
表明确意见； 履行下列职责：
（二）按照《上市公司独立董事管理办 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
法》的有关规定，对公司与其控股股东、 见；
实际控制人、董事、高级管理人员之间 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
使董事会决策符合公司整体利益，保护 监督，保护中小股东合法权益；
中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（三）对公司经营发展提供专业、客观 促进提升董事会决策水平；
的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
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（四）法律、行政法规、中国证监会规 程规定的其他职责。
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权： 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
事项进行审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
益的事项发表独立意见； 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
定和本章程规定的其他职权。 程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三） 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
项所列职权的，应当经全体独立董事过 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
半数同意。 独立董事行使特别职权的，公司将及时披露。独
独立董事行使特别职权的，公司应当及 立董事的特别职权不能正常行使的，公司将披露
时披露。独立董事的特别职权不能正常 具体情况和理由。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十三条 公司应当建立独立董 第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制
事工作制度，董事会秘书应当积极配合 度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事履行职责。公司应保证独立董 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
事享有与其他董事同等的知情权，及时 权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期
向独立董事提供相关资料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
通报公司运营情况，必要时可组织独立 考察。
董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
为了保证独立董事有效行使职权，公司 立董事提供必要的条件：
应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
（一）公司应当及时向独立董事发出董 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、 或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
中国证监会规定或者公司章程规定的董 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
事会会议通知期限提供相关会议资料， 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
会专门委员会召开会议的，公司原则上 和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求
应当不迟于专门委员会会议召开前三日 补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
提供相关资料和信息。独立董事认为资 论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会
料不充分的，可以要求补充。两名及以 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
上独立董事认为会议材料不完整、论证 事会应予以采纳。
不充分或者提供不及时的，可书面向董 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
事会提出延期召开董事会会议或延期审 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
议该事项，董事会应予以采纳。 工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董
公司向独立董事提供的资料，应当至少 事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人
保存十年。 员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
（二）公司应当为独立董事履行职责提 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
供必要的工作条件和人员支持，指定证 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
券与资本运营部（董事会办公室）、董 能够获得足够的资源和必要的专业意见。
事会秘书等专门部门和专门人员协助独 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管
立董事履行职责。董事会秘书应当确保 理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
独立董事与其他董事、高级管理人员及 碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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修订前 修订后
其他相关人员之间的信息畅通，确保独 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
立董事履行职责时能够获得足够的资源 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
和必要的专业意见。 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
（三）独立董事行使职权时，公司董事、 况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
高级管理人员等相关人员应当积极配 国证监会和上海证券交易所报告。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
不得干预其独立行使职权。独立董事依 职权时所需的合理费用由公司承担。
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
说明情况，要求董事、高级管理人员等 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
体情形和解决状况记入工作记录；仍不 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证 东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
券交易所报告。 其他利益。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降
其他行使职权时所需的合理费用由公司 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
（新增）
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
（新增）
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）
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第一百五十一条 审计委员会成员应为 3 名以上，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
（新增）
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（新增）
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计
委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。
第一百四十五条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、提
酬与考核委员会四个专门委员会。专门 名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董
委员会成员由董事组成，其中审计委员 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
独立董事应当过半数并担任召集人，审 负责制定。
计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会成员由董事组成，其中提名委员会、
专门委员会对董事会负责，依照本章程 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
和董事会授权履行职责，提案应当提交 召集人。
董事会审议决定。
第一百四十六条 董事会各专门委员会
成员由董事会会议选举产生，任期与本 第一百五十五条 董事会各专门委员会成员由董
届董事任期相同。 事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
第一百四十八条 审计委员会的主要职
责为负责审核公司财务信息及其披露、
删除
监督及评估内外部审计工作和内部控
制。
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第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
主要职责为负责制定董事、高级管理人 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
员的考核标准并进行考核，制定、审查 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
第一百五十条 提名委员会的主要职责
（一）提名或者任免董事；
为负责拟定董事、高级管理人员的选择
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
标准和程序，对董事、高级管理人员人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
选及其任职资格进行遴选、审核。
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 公司设总经理 1 名, 第一百六十条 公司设总经理 1 名,由董事会决定
由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解
或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
董事会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程第一百零四条
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情
关于不得担任董事的情形、同时适用于
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。
人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉
同时适用于高级管理人员。
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 总经理对董事会负 第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下
责,行使下列职权: 列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
织实施董事会决议,并向董事会报告工 事会决议,并向董事会报告工作；
作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
(五)制定公司的具体规章； 务负责人；
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
经理、财务负责人； 者解聘以外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在决定生产经营重大事项时，应当事先听
总经理列席董事会会议。 取公司党组织的意见。
总经理在决定生产经营重大事项时，应
当事先听取公司党组织的意见。
第一百五十八条 总经理工作细则包括
下列内容: 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内
(一)总经理会议召开的条件、程序和参 容:
加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
体的职责及其分工； 及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
的权限,以及向董事会、监事会的报告制 以及向董事会的报告制度；
度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百六十二条 高级管理人员执行公
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。
章或本章程的规定,给公司造成损失的,
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
删除
监事。 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 删除
或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百六十六条 监事每届任期三年。
删除
监事任期届满,连选可以连任。
第一百六十七条 监事任期届满未及时
改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监 删除
事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会
会议,并对董事会决议事项提出质询或 删除
者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关
删除
系损害公司利益,若给公司造成损失的,
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应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
删除
程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百七十二条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议，
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
删除
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职
权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员
删除
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。
第一百七十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
删除
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学
删除
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章
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程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百七十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百七十七条 监事会会议通知包括
以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百七十八条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国
公司强化财务刚性约束、在市场竞争中 家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
优胜劣汰、夯实市场主体地位，进一步
强化公司独立市场主体地位。
第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日
海证券交易所报送并披露年度报告，在 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和上海证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露中期报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度
的 1 个月内披露季度报告。 报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
于上一年度的年度报告披露时间。 的年度报告披露时间。
上述报告按照有关法律、行政法规、中 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
国证监会及上海证券交易所的规定进行 及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开
不以任何个人名义开立账户存储。 立账户存储。
第一百八十条 公司利润分配的原则 第一百七十五条 公司利润分配的原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回 （一） 公司重视对投资者的合理投资回报,执行
报,执行连续、稳定的利润分配原则， 连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长
公司利润分配不得影响公司的持续经 远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发
营。 展。公司利润分配不得影响公司的持续经营，公
（二）公司在每个会计年度结束时,分配 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
当年税后利润时，应提取利润的 10%列 （二）公司在每个会计年度结束时,分配当年税后
入公司法定公积金。公司法定公积金累 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
计额为公司注册资本的 50%以上的，可 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以不再提取。公司的法定公积金不足以 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
提取法定公积金之前，应当先用当年利 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法 司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
定公积金后，经股东大会决议，还可以 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所 润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章
余税后利润，按照股东持有的股份比例 程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反
分配，但《公司章程》规定不按持股比 《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
例分配的除外。股东大会违反规定，在 违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
股东分配利润的，股东必须将违反规定 承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。公司董事会可根 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
据当年的经营业绩和未来的生产经营计
划提出利润分配方案和弥补亏损方案,
以最近三年合并报表口径实现的年均可
供分配利润不少于 30%的比例向股东分
配股利；经股东大会审议通过后予以执
行。
在满足公司正常生产经营所需资金的前
提下公司的利润分配政策保持连续性，
同时兼顾公司的长远利益，全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十一条 公司利润分配具体政
策如下：
一、利润分配的形式：公司采取现金、 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下：
股票或者现金与股票相结合的方式分配 一、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
股利。在有条件的情况下，公司可以进 现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采
行中期利润分配。 用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，
二、公司现金分红的具体条件和比例： 公司可以进行中期利润分配。
（1）公司进行现金分红时，最近三年以 二、公司现金分红的具体条件和比例：
现金累计分配的利润不少于合并会计报 （1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计
表中最近三年实现的年均可分配利润的 分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现
（2）不进行现金分红情况。若公司出现 （2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年
最近三年期间合并报表中累计实现年均 期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负
可供分配利润为负数时，或公司流动资 数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形
金紧张影响经营发展等情形时，可不进 时，可不进行现金分红。
行现金分红。 三、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营
三、公司发放股票股利的具体条件：公 情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股
司在经营情况良好并且董事会认为公司 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
股票价格与公司股本规模不匹配、发放 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
股票股利有利于公司全体股东整体利益 下，提出股票股利分配预案。
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百八十二条 公司股东大会对利润 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作
分配方案作出决议后,公司董事会须在 出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
股份)的派发事项。 后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的
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修订前 修订后
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
转为增加公司资本。但是，资本公积金 资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百八十五条 公司实行内部审计制 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
度，配备专职审计人员，对公司财务收 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
（新增）
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
（新增）
第一百八十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
（新增）
第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）
第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）
第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
所必须由股东大会决定,董事会不得在 由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任
股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百九十二条 公司的通知以下列形 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
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（四）以电话、传真、电子邮件等形式
发送。
第一百九十四条 公司召开股东大会的 第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，
会议通知，以公告的方式进行。 以公告进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，
议通知，以书面送达、信函、电子邮件、
以书面或电话、电子邮件方式进行。
传真的方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会
议通知，以书面送达、信函、电子邮件、 删除
传真的方式进行。
第一百九十九条 公司指定《上海证券 第一百九十七条 公司指定《上海证券报》、《中
报》、
《中国证券报》、
（WWW.SSE.COM.CN） 国证券报》、上海证券交易所网站
网站为刊登公司公告和其他需要披露信 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
（新增）
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百零一条 公司合并,应当由合并 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
及财产清单。公司应当自作出合并决议 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家
在《上海证券报》上公告。债权人自接 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
第二百零二条 公司合并时,合并各方 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债
的债权、债务,由合并后存续的公司或者 务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
新设的公司承继。 继。
第二百零三条 公司分立,其财产作相
第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立,应当编制资产负债表及财产
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于
清单。公司应当自作出分立决议之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。
海证券报》和《中国证券报》上公告。
第二百零五条 公司需要减少注册资本 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,将编
时,必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和
《上海证券报》和《中国证券报》上公 《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
内,有权要求公司清偿债务或者提供相 司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
最低限额。 有规定的除外。
（新增）
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修订前 修订后
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券
报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
（新增）
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
（新增）
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条 公司因下列原因解散:
第二百零七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
者被撤销；
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人
存续会使股东利益受到重大损失,通过
民法院解散公司。
其他途径不能解决的,持有公司全部股
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
东表决权 10%以上的股东,可以请求人
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
民法院解散公司。
示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第
第二百零八条 公司有本章程第一百九
(一)项、第（二）项情形的, 且尚未向股东分配
十四条第(一)项情形的,可以通过修改
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
上通过。
以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第一百九 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
第(五)项规定而解散的,应当在解散事 解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当
由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
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算的,债权人可以申请人民法院指定有 东会决议另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
二百一十条 清算组在清算期间行使下
列职权: 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职
(一)清理公司财产,分别编制资产负债 权:
表和财产清单； (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产
(二)通知、公告债权人； 清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (二)通知、公告债权人；
务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
的税款； (五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日
《上海证券报》和《中国证券报》上公 内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》和
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
日内,向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组
债权人申报债权,应当说明债权的有关 申报其债权。
事项,并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后,应当
资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并
制定清算方案,并报股东大会或者人民
报股东会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的
会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,
比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经
清算期间,公司存续,但不能开展与清算
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
无关的经营活动。公司财产在未按前款
分配给股东。
规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后,发现 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
公司财产不足清偿债务的,应当依法向 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清
人民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
组应当将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后,清
第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当
算组应当制作清算报告,报股东大会或
制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报
者人民法院确认,并报送公司登记机关,
送公司登记机关,申请注销公司登记。
申请注销公司登记,公告公司终止。
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第二百一十五条 清算组成员应当忠于
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负
职守,依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
其他非法收入,不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
人造成损失的,应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十七条 有下列情形之一的, 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司将修
公司应当修改章程: 改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章
修改后,章程规定的事项与修改后的法 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
律、行政法规的规定相抵触； 相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
的事项不一致； 一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百二十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 第二百二十三条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决
决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其
东,但通过投资关系、协议或者其他安 他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或
排,能够实际支配公司行为的人。 者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
控制人、董事、监事、高级管理人员与 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
其直接或者间接控制的企业之间的关 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
系,以及可能导致公司利益转移的其他 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程以中文书写，
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本章
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
程有歧义时，以在天津市工商行政管理
天津港保税区市场监督管理局最近一次核准登记
局最近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。
准。
第二百二十四条
（一）本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条
（二）本章程所称净资产：指归属于公 （一）本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
司普通股股东的期末净资产，不包括少 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数股东权益金额。 数。
（三）本章程所称净利润：指归属于公
司普通股股东的净利润，不包括少数股
东损益金额。
第二百二十八条 本章程自股东大会审 第二百三十条 本章程自股东会审议通过之日起
议通过之日起施行。 施行，修改时亦同。
附件 1 《股东会议事规则》
（新增）
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修订前 修订后
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
临时股东大会。年度股东大会每年召开
年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开,
月内举行。 临时股东大会不定期召开,
有下列情形之一的,应当在 2 个月内召开临时股东
有下列情形之一的,应当在 2 个月内召
会：
开临时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
总额 1/3 时；
股东请求时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
(四)董事会认为必要时；
上股份的股东请求时；
(五)审计委员会提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
(五)监事会提议召开时；
的其他情形。
(六)公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
的,应当报告公司所在地中国证监会派
中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
券交易所(以下简称证券交易所)说明原因并公
所(以下简称“证券交易所”),说明原
告。
因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
定的期限内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
临时股东大会的提议,董事会应当根据 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法
法律、行政法规和《公司章程》的规定, 律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
股东大会的通知；董事会不同意召开临 会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公
时股东大会的,应当说明理由并公告。 告。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上股份的股东有权向董事会请求召开临 股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面
时股东大会,并应当以书面形式向董事 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
会提出。董事会应当根据法律、行政法 法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
日内提出同意或不同意召开临时股东大 见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的,应当 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知,通知中对原请求的变 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求
更,应当征得相关股东的同意。 后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会,或者 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
东有权向监事会提议召开临时股东大 求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求
会,并应当以书面形式向监事会提出请 的变更,应当征得相关股东的同意。
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求。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
监事会同意召开临时股东大会的,应在 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
知,通知中对原请求的变更,应当征得相 可以自行召集和主持。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东自行召集的股
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东
东大会,会议所必需的费用由上市公司
会,会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
第十四条 单独或者合计持有公司 3%
股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
以上股份的股东,可以在股东大会召开
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
出股东大会补充通知,公告临时提案的
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
内容。
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
除前款规定外,召集人在发出股东大会
时提案股东的持股比例。
通知后,不得修改股东大会通知中已列
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得
明的提案或增加新的提案。
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本规则
案。
第十三条规定的提案,股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规
行表决并作出决议。
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司应当在公司所在地或公
司董事会确定的其他地点召开股东大
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程
会。
规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应
式召开。公司可以采用安全、经济、便
当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
捷的网络或其他方式为股东参加股东大
程的规定，公司可以采用安全、经济、便捷的网
会提供便利。股东通过上述方式参加股
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
东大会的,视为出席。
可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或
其他方式的,应当在股东大会通知中明
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
确载明网络或其他方式的表决时间以及
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
股东大会网络或其他方式投票的开
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得
始时间,不得早于现场股东大会召开前
迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
有股东或其代理人,均有权出席股东大 其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
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一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效证 第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明
件或证明出席股东大会。代理人还应当 其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还
提交股东授权委托书和个人有效身份证 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
件。
第二十六条 公司召开股东大会,全体
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
总经理和其他高级管理人员应当列席会
股东的质询。
议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时, 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同
持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
务或不履行职务时,由半数以上监事共 履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推
同推举的 1 名监事主持。 举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代
举代表主持。 表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东
规则使股东大会无法继续进行的,经现 会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权
场出席股东大会有表决权过半数的股东 过半数的股东同意,股东会可推举 1 人担任会议主
同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。
持人,继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关
表决权的股份总数。 系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计
股东大会审议影响中小投资者利益的重 入出席股东会有表决权的股份总数。
大事项时，对中小投资者的表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
独计票。上市公司持有自己的股份没有 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
表决权,且该部分股份不计入出席股东 果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有
大会有表决权的股份总数。 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证 权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的，该超过规定比例部分的股份在买入 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
表决权股份的股东或者依照法律、行政 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
法规或者中国证监会的规定设立的投资 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
者保护机构可以公开征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
征集股东投票权应当向被征集人充分披 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
者变相有偿的方式征集股东投票权。除 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
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修订前 修订后
第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时,根据公司章程的规定或 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时,根
者股东大会的决议,可以实行累积投票 据公司章程的规定或者股东会的决议,可以实行
制。 累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会 权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东
选举董事或者监事时,每一股份拥有与 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
应选董事或者监事人数相同的表决权, 制。
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表决
第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推
前,应当推举 2 名股东代表参加计票和
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
监票。审议事项与股东有关联关系的,
东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
由律师、股东代表与监事代表共同负责
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
司股东或其代理人,有权通过相应的投
结果。
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式,会议主 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早
持人应当在会议现场宣布每一提案的表 于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场
决情况和结果,并根据表决结果宣布提 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
网络服务方等相关各方对表决情况均负 保密义务。
有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负
会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
人姓名或名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
议的董事、监事、董事会秘书、总经理 事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
股份总数的比例； 决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
要点和表决结果； 或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相 (六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他
(六)律师及计票人、监票人姓名； 内容。
(七)公司章程规定应当载入会议记 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
录的其他内容。 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
或其代表、会议主持人应当在会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
上签名,并保证会议记录内容真实、准确 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
和完整。会议记录应当与现场出席股东 存，保存期限为 10 年。
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的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行,
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并
会,并及时公告。同时,召集人应向公司 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
所在地中国证监会派出机构及证券交易 会派出机构及上海证券交易所报告。
所报告。
第四十四条 股东大会通过有关派现、
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本
送股或资本公积转增股本提案的,上市
公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后 2
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实
个月内实施具体方案。
施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普
的回购普通股公开发行优先股，以及以
通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
非公开发行优先股为支付手段向公司特
象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
定股东回购普通股的，股东大会就回购
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
普通股作出决议，应当经出席会议的普
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日
公司应当在股东大会作出回购普通股决
公告该决议。
议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章
第四十六条 公司股东大会决议内容违 程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
反法律、行政法规的无效。 民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者
公司控股股东、实际控制人不得限制或 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 的除外。
得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
股东大会的会议召集程序、表决方式违 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在
反法律、行政法规或者公司章程,或者决 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
议内容违反公司章程的,股东可以自决 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
销。 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十八条 股东大会全部议案经主持
删除
人宣布表决结果，股东无异议后，主持
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人方可宣布散会。
（新增）
第四十九条 公司制定或者修改章程应依照本规
则列明股东会有关条款。
（下文序号对应变更）
第四十九条 本规则所称公告、通知或
股东大会补充通知,是指在符合中国证
第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充
监会规定条件的媒体和上海证券交易所
通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
公布有关信息披露内容。本规则作为《公
上海证券交易所公布有关信息披露内容。
司章程》的附件，由股东大会审议批准
后实施，修改时亦同。
第五十一条 本规则未载明事项依据
第五十二条 本规则未载明事项依据《公司法》、
《公司法》、《公司章程》及《上市公
《公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关
司股东大会规则(2022 年修订)》等有关
法律、法规的规定执行。
法律、法规的规定执行。
(新增）
第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由
股东会审议批准后实施，修改时亦同。
（下文序号对应变更）
第五十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规或《公司章程》修改后，本规则规定 删除
的事项与修改后的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本规则。
附件 2 《董事会议事规则》
第六条 党组织参与决策的重大事项主
要包括：
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划；
(三)公司生产经营方针； 第六条 党组织研究决策的重大事项主要包括：
(四)公司资产重组、产权变动、资本运 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
作中的原则性方向性问题，特别是涉及 的重大举措；
“三重一大”、“四资一项目”和担保、 （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改
抵押等方面事宜； 革方案；
(五)公司重要改革方案、重要规章制度 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大
的制定、修改； 额投资中的原则性方向性问题；
(六)公司的合并、分立、变更、解散以 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度
及内部管理机构的设置和调整，下属企 的制定和修改；
业的设立和撤销； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
(七)公司中高级经营管理人员的选聘、 社会责任等方面的重大事项；
考核、薪酬、管理和监督； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项；
(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及
公司政治责任和社会责任方面采取的重
要措施；
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(十)向上级请示、报告的重大事项；
(十一)其他应由党组织参与决策的重大
事项。
第八条 董事会对股东大会负责，行使
以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 第八条 董事会对股东会负责，行使以下职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资 （二）执行股东会的决议；
方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和 券或其他证券及上市方案；
弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
股票或者合并、分立和解散及变更公司 财、关联交易、对外捐赠等事项；
形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
对外捐赠等事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(九)决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)制订公司的基本管理制度；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 (十一)制订公司章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 (十二)管理公司信息披露事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
财务负责人等高级管理人员，并决定其 计师事务所；
报酬事项和奖惩事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
聘任上述人员时，党组织对董事会提名 的工作；
委员会或总经理提名的人选进行酝酿并 (十五)制订公司的重大收入分配方案，包括公司
提出意见，或者向提名委员会、总经理 工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定
推荐提名人选，党组织对拟任人选进行 的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、
考察，集体研究提出意见； 公司年金方案；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准 (十六)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
预案； 违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理
(十二)制订公司的基本管理制度； 体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审
(十三)制订本章程的修改方案； 议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负
(十四)管理公司信息披露事项； 责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报
司审计的会计师事务所； 告审计业务的会计师事务所及其报酬，对公司风
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
查总经理的工作； 实施进行总体监控和评价；
（十七）制订公司的重大收入分配方案， (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
包括公司工资总额预算与清算方案等 予的其他职权。
（市国资委另有规定的，从其规定），
批准公司职工收入分配方案、公司年金
方案；
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（十八）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工
作体系、法律合规管理体系，指导、检
查和评估公司内部审计工作，审议公司
内部审计报告，建立审计部门向董事会
负责的机制，董事会依法批准年度审计
计划和重要审计报告，决定聘用或解聘
负责公司财务会计报告审计业务的会计
师事务所及其报酬，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第十条 董事会根据《公司章程》设立 第十条 董事会根据《公司章程》设立审计委员
审计委员会、战略委员会、提名委员会、 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事
委员会成员全部由董事组成，其中审计 组成，其中审计委员会召集人应当为会计专业人
委员会主任委员应当为会计专业人士。 士。
第十一条 董事长为公司的法定代表人，董事长
第十一条 董事长为公司的法定代表 行使以下职权：
人，董事长行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行情 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
况； 代表人签署的其他文件；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （五）行使法定代表人的职权
公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的
（四）行使法定代表人的职权 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 司利益的特别裁决权，并在事后向公司董事会和
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 股东会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （七）提名总经理、董事会秘书；
事后向公司董事会和股东大会报告； （八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长
（六）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会设置董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，由董事
第十二条 董事会设置董事会秘书。董事会秘书
长提名，董事会聘任和解聘，对董事会
是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘
负责。
任和解聘，对董事会负责。
董事会下设金融证券部，由董事会秘书
董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协
负责，协助董事会行使职权，保管董事
助董事会行使职权，保管董事会和金融证券部印
会和金融证券部印章，处理董事会日常
章，处理董事会日常事务。负责信息披露事务，
事务。负责信息披露事务，办理公司与
办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司
投资者、公司与证券管理部门、公司与
与证券交易所及中介机构之间的事务，负责办理
交易所及中介机构之间的事务，负责办
董事会授权办理的工作。董事会秘书可以指定证
理董事会授权办理的工作。董事会秘书
券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。
可以指定证券事务代表或有关人员协助
其处理日常事务。
第十三条 董事会会议分为定期会议和 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会
临时会议。 议。
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董事会每年应当至少在上下 2 个半年度 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
各召开 1 次定期会议。 次定期会议。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议
第十六条 临时会议的提议程序
的，应当通过金融证券部或者直接向董
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
事长提交经提议人签字的书面提议。书
通过金融证券部或者直接向董事长提交经提议人
面提议中应当载明下列事项：
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
（一）提议人的姓名或者名称；
下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观
（一）提议人的姓名或者名称；
事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
地点和方式；
式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
规定的董事会职权范围内的事项，与提
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
案有关的材料应当一并提交。
交。
金融证券部在收到上述书面提议和有关
金融证券部在收到上述书面提议和有关材料后，
材料后，应当于当日转交董事长。董事
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
长认为提案内容不明确、具体或者有关
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
材料不充分的，可以要求提议人修改或
议人修改或者补充。
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
董事长应当自接到提议或者证券监管部
后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
长不能履行职务或者不履行职务的，由
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和
推举 1 名董事召集和主持。
主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，金融 第十八条 会议通知
证券部应当提前 5 日将会议通知，通过 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应
直接送达、传真、电子邮件或者其他方 当分别提前 10 日和 3 日将会议通知，通过直接送
式，提交全体董事和监事以及总经理、 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
董事会秘书。非直接送达的，还应当通 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
过电话进行确认并做相应记录。 应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
议的，可以随时通过电话或者其他口头 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
方式发出会议通知，但召集人应当在会 知，但召集人应当在会议上做出说明。
议上做出说明。
第十九条 会议通知的内容 第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
的提议人及其书面提议； 及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
董事代为出席会议的要求； 出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
召开董事会临时会议的说明。 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第二十一条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。有关董事拒不出 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
召开的最低人数要求时，董事长和董事 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
会秘书应当及时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董 审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理、
事会秘书及其他公司高级管理人员未兼 董事会秘书及其他公司高级管理人员未兼任董事
任董事的，应当列席董事会会议。会议 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
主持人认为有必要的，可以通知其他有 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会
董事会会议。因故不能出席会议的，应 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
书面委托其他董事代为出席。 席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
委托书应当载明： 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人不能出席会议的原因； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人不能出席会议的原因；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （三）授权的有效期限
意向的指示； （四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的签字、日期等。 （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
委托其他董事对定期报告代为签署书面 示；
确认意见的，应当在委托书中进行专门 （六）委托人的签字、日期等。
授权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
受托董事应当向会议主持人提交书面委 的，应当在委托书中进行专门授权。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
情况。 会议签到簿上说明受托出席的情况。
公司高级管理人员、监事可以列席董事 公司高级管理人员、审计委员会成员可以列席董
会会议，但不享有表决权。 事会会议，但不享有表决权。
第二十四条 董事会会议以现场召开为
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必
原则。必要时，在保障董事充分表达意
要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
见的前提下，经召集人（主持人）、提
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
议人同意，也可以通过电话、传真或者
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
电子邮件表决等方式召开。董事会会议
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
也可以采取现场与其他方式同时进行的
式召开。
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
非以现场方式召开的，以在电话会议中
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
发表意见的董事、规定期限内实际收到
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
传真或者电子邮件等有效表决票，或者
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
董事事后提交的曾参加会议的书面确认
会议的董事人数。
函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议审议程序 第二十五条 会议审议程序
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会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
董事对各项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独
提案，独立董事出具书面认可意见后， 立董事出具书面认可意见后，提案方可提交讨论。
提案方可提交讨论。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围等
董事就同一提案重复发言，发言超出提 情形，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常
案范围，以致影响其他董事发言或者阻 进行的，会议主持人应当及时制止。
碍会议正常进行的，会议主持人应当及 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
时制止。 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
除征得全体与会董事的一致同意外，董 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
事会会议不得就未包括在会议通知中的 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
提案进行表决。董事接受其他董事委托 行表决。
代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第二十九条 决议的形成
除本规则第三十条、第三十一条规定的
情形外，董事会审议通过会议提案并形
第二十九条 决议的形成
成相关决议，必须有超过公司全体董事
除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，
人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
法律、行政法规和本公司《公司章程》
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
规定董事会形成决议应当取得更多董事
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
同意的，从其规定。
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
（一）公司发生下列交易事项，达到下
从其规定。
列标准之一时，董事会应经全体董事过
（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之
半数通过作出决策。
一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。
（1）购买或者出售资产；
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优
资权等）；
先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
上述购买或出售资产，不包括购买原材
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
关的交易行为。
等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十一条 公司发生下列关联交易事 第三十一条 公司发生下列关联交易事项，达到
项，达到下列标准之一时，董事会应由 下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董
过半数的非关联董事出席，关联董事应 事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作
回避表决，董事会会议所作决议须经非 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
关联董事过半数通过。出席董事会会议 议的非关联董事人数不足 3 人时，公司将关联交
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的非关联董事人数不足 3 人时，公司将 易事项提交股东会审议。
关联交易事项提交股东大会审议。 （一）关联交易：
（一）关联交易： 1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）项规
项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力；
转移的事项。 （二）关联交易标准：
（二）关联交易标准： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
易公司与关联自然人发生的交易金额在 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
交易金额（包括承担的债务和费用）在 上的交易；
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当
以上的，应当提交股东大会审议。 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
在表决前，独立董事应就该项关联交易 审议。
发表独立意见，重大关联交易（指上市
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于上市公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第三十五条 会议录音 第三十五条 会议录音
现场召开和以电话方式召开的董事会会 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，
议，可以视需要进行全程录音。 可以视需要进行全程录音。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、
有关法律、法规及《公司章程》的有关
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
规定执行。本规则与《公司法》、《证
行。本规则与《公司法》、《证券法》、《上市
券法》、《上市规则》等法律、法规及
规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应
《公司章程》相悖时，应按以上法律、
按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行
法规执行，并应及时对本规则进行修订，
修订，由董事会制定修改草案，提交股东会审议
由董事会制定修改草案，提交股东大会
批准。
审议批准。
附件 3 《董事会授权管理制度》
第四条 董事会授权事项是在《天津渤海 第四条 董事会授权事项是在《天津渤海化学股
化学股份有限公司公司章程》《天津渤 份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限
海化学股份有限公司董事会议事规则》 公司董事会议事规则》所规定的董事会决策事项
天津渤海化学股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
所规定的董事会决策事项范围内，重点 范围内，重点就购买或出售资产、对外投资、资
就购买或出售资产、对外投资、资产抵 产抵押、委托理财、委托贷款、财产出租或租入、
押、委托理财、委托贷款、财产出租或 委托经营、受托经营或与他人共同经营、计提资
租入、委托经营、受托经营或与他人共 产减值准备、资产核销等事项授权。
同经营、计提资产减值准备、资产核销 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
等事项授权。 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
上述购买或者出售资产，不包括购买原 关的交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十四条 董事会授权经理层负责子公
司的管控工作，行使股东权利，确保公
第十四条 董事会授权经理层负责子公司的管控
司投资的安全和收益，包括但不限于以
工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收
下事项：
益，包括但不限于以下事项：
酬方案、发展规划等；
规划等；
况和重大事项，对子公司高管团队工作
项，对子公司高管团队工作进行检查，对子公司
进行检查，对子公司生产经营提出意见
生产经营提出意见和建议；
和建议；
工作。
《公司章程》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。
根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以天津市市场监督
管理局的核准结果为准。
本议案已经第十届董事会第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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