杭州长川科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管
理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规范性文件，以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员要严格遵守职业操守和相关法律、法规、
规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保
密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的
利益。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第五条 本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）和高级管理人员及本制
度第八条规定的自然人、法人或其他组织。
第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第一节 买卖本公司股票的禁止规定
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
第九条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的相关
规定，董事和高级管理人员将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司
所有。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基
数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件
的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并遵守深圳证券交易所关于董事和高级管理人员减持的规定。
第二节 信息申报与披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向本所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
第十七条 公司申请有限售条件的股份上市流通，应当按照深圳证券交易所
有关规定办理，并在股份上市前三个交易日内披露提示性公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司
章程的，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或
大宗交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露
减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在深圳证券交易所规定的不得减持情
形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的
，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交
易所报告，并披露减持计划完成公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第三节 增持股份行为规范
第二十二条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三
十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不
超过本公司已发行的百分之二的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之五
十的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十四条 公司董事和高级管理人员按照第二十三条的规定披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十五条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 属于本制度第二十二条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的百分之二时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届
满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是
否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公
司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十七条 属于本制度第二十二条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持
股份比例达到公司已发行股份的百分之二的，应当披露股份增持进展公告。在
事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十八条 本制度第二十六条、第二十七条第一款规定的股份增持结果公
告，应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出
要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第三十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
第三章 附 则
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵
触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和说明。
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