杭州长川科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）对外
担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》 ”）、《中华人民共和国证券法》
、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《
杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二章 公司对外提供担保的原则
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险。
第四条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条
件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，经公司董事会三分之二以上同意或股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。
第七条 公司对外担保，应当尽可能采取反担保等必要措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比
例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析
担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
第三章 对外担保对象的审查
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人资产总额、负债总额（其中包括银行贷款、流动负债）、
净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）反担保方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，对于被担
保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）不符合本制度规定的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十三条 公司的对外担保，应经董事会审议后及时披露。应由股东会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程或公司其他内部制度规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同比例担保属于前款第（一）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十七条 合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或
股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主
合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十条 公司财务部门为担保的日常管理部门，应当妥善管理担保合
同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十一条 财务部应持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。
第二十二条 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时
间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的
补救措施。
第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记
机关办理担保登记。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关
法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报董事会秘书和财务部门。
第二十七条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影
响还款能力情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向
董事会报告相关信息。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务
人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违反法律法规、
规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成
损失时，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定追究
有过错的责任人员的责任。对于虽违反法律法规、规范性文件或者本章程规定
的但未实际给公司造成损失的后果的，公司仍可依据情节轻重程度对相关责任
人员进行处罚。
第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十一条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权
限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董
事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记
录的董事除外。
第三十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承
担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称“ 以上 ”、“ 内 ”含本数，“过 ”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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