杭州长川科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
会计专业人士独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内任命。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员任
期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年，期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细
则之规定补足委员人数。
审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司董秘办负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十一条 公司设立内审部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内审部在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
讼；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）行使法律法规、公司章程和董事会授权的其他职权。
第十三条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在实现决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、
外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审计决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会审议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计
机构的其他事项。
第十八条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况的评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等。
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十一条 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。审计
委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上
市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构
协助工作，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
第二十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包
括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并期限内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
第二十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向深圳证券交易所报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第三十条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）内部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
第三十一条 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将下列事
项的相关材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第三十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急需要尽快召开临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员
主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（须为独立董事）召集
和主持。
第三十三条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。
第三十四条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席的，
应事先审阅会议资料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席，
但独立董事不得委托非独立董事委员代为出席与表决。
第三十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取
通讯表决的方式召开。
第三十七条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、高级管理人员列席会议。
第三十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。出席会议的委员及记录人应对会议记录签字确认。会议记录等资料由
公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
第六章 附则
第四十二条 本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十三条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订与解释。
第四十四条 本实施细则由公司董事会审议通过之日起生效。
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