三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客
观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效
的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促
进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命
的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构及其职责
第四条 股东会决定有关董事的报酬事项。董事会决定有关高级管理人员
的报酬事项和奖惩事项。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构
成、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
公司综合管理部、财务部负责薪酬相关方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与发放
第六条 公司董事的薪酬构成与发放：
（一）独立董事
独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；
除此之外不再公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和
股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
行使董事职责所需的合理费用由公司承担。
担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执行。
第七条 公司高级管理人员的薪酬构成与发放：
（一）基本薪酬
基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成
情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪
酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展
（三）年终奖
根据员工个人全年工作绩效考核结果及业绩的达成率予以考核发放。
（四）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员
的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批准后执行。
（五）其他福利
高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法
规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定执行。
第八条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股
计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。董
事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的
确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬由公司按照国家有关规定代扣代缴个
人所得税。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬调整的依据：
（一）同行业的薪资水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平
（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；
（四）组织架构调整；
（五）岗位调整或者职责变化。
第五章 薪酬追索扣回
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公
司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励
收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大
安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者
造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受
的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补
应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员
的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。
第六章 附则
第十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行。
第十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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