股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2025-083 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
关于修订公司《章程》并取消监事会
及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年12月15日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订公司<章程>并取消监事会的议案》
《关于修订公司<股东
会议事规则>的议案》
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
。
一、修订公司《章程》并取消监事会及情况
（一）修订公司《章程》相关条款
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》
《上市公司治理准则》以及《上市公司
章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律法规，并结合公司实际情况，拟修订公司《章程》
。本次修
订主要内容如下：
东会”；
第二节单独章节列示；
定的监事会的职权；
员会”，删除“预算管理委员会”
，明确各董事会专门委员会职
责；
章 信息披露”章节；
人员”；原以阿拉伯数字标识的数字，改为中文标识；原“或”
改为“或者”；原“种类”改为“类别”
；
用条款序号相应变动。
（二）取消监事会
进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公
司法》
《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不
再设置监事会，
《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员
会行使，
《广州发展集团股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。
公司监事会将自公司股东大会审议通过上述事项之日起取
消。 公司现任监事将自公司股东大会审议通过上述事项之日起
解任。在此之前，公司监事及监事会仍将按照《公司法》
《公司
章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表
示衷心感谢！
二、修订部分公司治理制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实
际情况，修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》。
上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。上述修订制度全文详见同日于上海证券交易所网站
( www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
附件：《广州发展集团股份有限公司章程》修订说明
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
附件
《广州发展集团股份有限公司章程》修订说明
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作
水平，中国证监会、上海证券交易所于 2025 年分别修订了《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司
治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）等指引及规范性文件。
为进一步提高公司治理水平，加强股东权利保护，规范董
事高管监管和激励约束机制，拟根据上述法律法规、指引文件
及公司实际，对公司《章程》部分条款进行如下修订：
一、修订条款
序号 原公司《章程》条款 修订后条款
第一条 为维护广州发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）、
第一条 为维护广州发展集团股
股东和债权人的合法权益，规范公司
份有限公司（以下简称“公司”）、
的组织和行为，充分发挥中国共产党
股东、职工和债权人的合法权益，规
广州发展集团股份有限公司委员会
范公司的组织和行为，根据《中华人
（以下简称“公司党委”）的领导核
心和政治核心作用，根据《中华人民
法》)、《中华人民共和国证券法》(以
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
下简称《证券法》)、《中国共产党章
《中华人民共和国证券法》(以下简称
程》（以下简称《党章》）和其他有
《证券法》)、
《中国共产党章程》 （以
关规定，制订本章程。
下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司经广州 （以下简称“公司”）。公司经广州
市人民政府以穗府函【1997】82 号《关 市人民政府以穗府函【1997】82 号《关
于筹备设立广州电力企业集团股份有 于筹备设立广州电力企业集团股份有
限公司问题的批复》批准，以广州产 限公司问题的批复》批准，以广州产
业投资控股集团有限公司属下全资公 业投资控股集团有限公司属下全资公
司广州电力企业集团有限公司为主体 司广州电力企业集团有限公司为主体
进行改建并设立；在广州市市场监督 进行改建并设立；在广州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营 管理局注册登记，取得营业执照，统
业执照号码为 91440101231243173M。
一社会信用代码为
第五条 公司注册地址：中国广东 第五条 公司住所：中国广东省广
省广州市天河区临江大道 3 号发展中 州市天河区临江大道 3 号发展中心 30
心 30 楼、31 楼自编 B 单元、32 楼自 楼、31 楼自编 B 单元、32 楼自编 A
编 A 单元，邮政编码：510623。 单元，邮政编码：510623。
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞 任
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额 第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公 股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公 司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总 公司可以起诉股东、董事和高级管理
经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级
第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人、董事会秘书及公司认定的其
总会计师、财务负责人、董事会秘书。
他人员。
第十四条 公司的经营宗旨：贯彻
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻
国家产业政策，开展能源（电力、煤
国家产业政策，开展能源（电力、煤
炭、油品、天然气、新能源、储能及
炭、油品、天然气、新能源及可再生
可再生能源等综合能源业务）、节能、
环保等业务的投资、开发、工程建设、
业务的投资、开发、工程建设、生产
生产管理及经营业务，实现可持续发
管理及经营业务，实现可持续发展，
展，并为经济发展和社会繁荣做出贡
并为经济发展和社会繁荣做出贡献。
献。
第十五条 经依法登记，公司的经
第十四条 经依法登记，公司的经 营范围：一般经营项目：以自有资金
营范围：从事能源（电力、煤炭、油 从事投资活动；太阳能发电技术服务；
品、天然气、新能源及可再生能源等 储能技术服务；石油天然气技术服务；
综合能源业务）、节能、环保等业务， 节能管理服务；热力生产和供应；煤
与上述业务有关的物资、设备、产品 炭及制品销售；石油制品销售（不含
的投资、管理。物流业、城市公用事 咨询；企业总部管理；货物进出口；
业、工业、商业的投资和管理。批发 技术服务、技术开发、技术咨询、技
和零售贸易（国家专营专控项目除 术交流、技术转让、技术推广；环保
外）。与主业相关的金融服务业。融资 咨询服务；非居住房地产租赁。
租赁业。 许可经营范围：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；燃气经营。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发 每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和 行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所 价格相同；认购人所认购的股份，每
认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
通股。 通股。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
第二十一条 公司或公司的子公 人取得本公司或者其母公司的股份提
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 供财务资助。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或
购买或者拟购买公司股份的人提供任 者董事会按照本章程或者股东会的授
何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经
经股东大会分别作出决议，可以采用 股东会分别作出决议，可以采用下列
下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十
第二十六条公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的
四条第（一）项、第（二）项的原因
情形收购本公司股份的，应当经股东
收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议；公司因本章程第二十五条第
决议；公司因第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项
第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，可以
收购本公司股份的，经三分之二以上
依照本章程的规定或者股东会的授
董事出席的董事会决议同意。
权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条规定
会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
收购本公司股份后，属于第（一）项
销；属于第（二）项、第（四）项情
情形的，应当自收购之日起十日内注
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
销；属于第（二）项、第（四）项情
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当在六个月内转让或者注销，
项情形的，公司合计持有的本公司股
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
份数不得超过本公司已发行股份总额
项情形的，公司合计持有的本公司股
的百分之十，并应当在三年内转让或
份数不得超过本公司已发行股份总额
者注销。具体实施细则按照有关法律、
的百分之十，并应当在三年内转让或
行政法规或规章等执行。
者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发行 易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上 让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在就任时确定的任职期间
份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本
让的股份不得超过其所持有本公司股 公司同一类别股份总数的百分之二十
份总数的 25%；所持本公司股份自公 五；所持本公司股份自公司股票上市
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 交易之日起一年内不得转让。上述人
让。上述人员离职后半年内，不得转 员离职后半年内，不得转让其所持有
让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 以上股份的股东、董事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票在买入 员，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后六个月
月内又买入，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 证券公司因购入包销售后剩余股票而
有中国证监会规定的其他情形的除 持有百分之五以上股份的，以及有中
外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有
父母、子女持有的及利用他人账户持 子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在三
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 十日内执行。公司董事会未在上述期
行。公司董事会未在上述期限内执行 限内执行的，股东有权为了公司的利
的，股东有权为了公司的利益以自己 益以自己的名义直接向人民法院提起
的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东 结算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册是证明股东持有公司股份的
有权利，承担义务；持有同一种类股 别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种 别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
(一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获
(二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提 (三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章 (四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或者质押其所持
的股份； 有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公 (五)查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董 名册、股东会会议记录、董事会会议
事会会议决议、监事会会议决议、财 决议、财务会计报告，符合规定的股
务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
(六)公司终止或者清算时，按其 证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 (六)公司终止或者清算时，按其
的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
(七)对股东大会作出的公司合 的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 (七)对股东会作出的公司合并、
司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
(八)法律、行政法规、部门规章 购其股份；
或本章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
第三十四条 股东提出查阅前条
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
所述有关信息或者索取资料的，应当
《证券法》等法律、行政法规的规定。
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
提供证明其持有公司股份的类别以及
核实股东身份后按照股东的要求予以
持股数量的书面文件，公司经核实股
提供。
东身份后按照要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
第三十五条 公司股东大会、董事 股东有权自决议作出之日起六十日
会决议内容违反法律、行政法规的， 内，请求人民法院撤销。但是，股东
股东有权请求人民法院认定无效。 会、董事会会议的召集程序或者表决
股东大会、董事会的会议召集程 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
者本章程，或者决议内容违反本章程 董事会、股东等相关方对股东会
的，股东有权自决议作出之日起 60 决议的效力存在争议的，应当及时向
日内，请求人民法院撤销。 人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出
决议；
股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
第三十六条 董事、高级管理人员
的规定，给公司造成损失的，连续一
执行公司职务时违反法律、行政法规
百八十日以上单独或者合计持有公司
或者本章程的规定，给公司造成损失
百分之一以上股份的股东有权书面请
的，连续 180 日以上单独或合并持有
求审计委员会向人民法院提起诉讼；
公司 1%以上股份的股东有权书面请
审计委员会成员执行公司职务时违反
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
法律、行政法规或者本章程的规定，
会执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，前述股东可以书
规或者本章程的规定，给公司造成损
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人
审计委员会、董事会收到前款规
民法院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
损害的，前款规定的股东有权为了公
将会使公司利益受到难以弥补的损害
司的利益以自己的名义直接向人民法
的，前款规定的股东有权为了公司的
院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司
起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提
造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提
公司全资子公司的董事、监事、
起诉讼。
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列
义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程； 第四十条 公司股东承担下列义
(二)依其所认购的股份和入股方 务：
式缴纳股金； (一)遵守法律、行政法规和本章
(三)除法律、法规规定的情形外， 程；
不得退股； (二)依其所认购的股份和入股方
(四)不得滥用股东权利损害公司 式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司 (三)除法律、法规规定的情形外，
法人独立地位和股东有限责任损害公 不得抽回其股本；
司债权人的利益。公司股东滥用股东 (四)不得滥用股东权利损害公司
权利给公司或者其他股东造成损失 或者其他股东的利益；不得滥用公司
的，应当依法承担赔偿责任。公司股 法人独立地位和股东有限责任损害公
东滥用公司法人独立地位和股东有限 司债权人的利益。
责任，逃避债务，严重损害公司债权 (五)法律、行政法规及本章程规
人利益的，应当对公司债务承担连带 定应当承担的其他义务。
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
第二节 控股股东和实际控制人
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中
控制人员不得利用其关联关系损害公 国证监会和证券交易所的规定行使权
司利益。违反规定给公司造成损失的， 利、履行义务，维护公司利益。
应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东、实际
公司控股股股东对公司应当依法 控制人应当遵守下列规定：
行使股东权利，履行股东义务。控股 （一）依法行使股东权利，不滥
股东在行使表决权时，不得作出有损 用控制权或者利用关联关系损害公司
于公司和公司其他股东合法权益的决 或者其他股东的合法权益；
定，不得利用对公司的控制地位谋取 （二）严格履行所作出的公开声
非法利益。 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
公司控股股东及实际控制人对公 免；
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （三）严格按照有关规定履行信
务。控股股东应严格依法行使出资人 息披露义务，积极主动配合公司做好
的权利，控股股东不得利用利润分配、 信息披露工作，及时告知公司已发生
资产重组、对外投资、资金占用、借 或者拟发生的重大事件；
款担保等方式损害公司和社会公众股 （四）不得以任何方式占用公司
股东的合法权益，不得利用其控制地 资金；
位损害公司和社会公众股股东的利 （五）不得强令、指使或者要求
益。 公司及相关人员违法违规提供担保；
第四十一条 公司发现控股股东 （六）不得利用公司未公开重大
侵占公司资产时，应立即申请司法冻 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
结，凡不能以现金清偿的，公司有权 与公司有关的未公开重大信息，不得
通过变现控股股东所持公司股权以偿 从事内幕交易、短线交易、操纵市场
还其侵占资产，即“占用即冻结”。 等违法违规行为；
公司董事、监事和高级管理人员 （七）不得通过非公允的关联交
具有维护公司资金安全的法定义务。 易、利润分配、资产重组、对外投资
公司董事、高级管理人员协助、纵容 等任何方式损害公司和其他股东的合
控股股东及其附属企业侵占公司资产 法权益；
时，公司董事会将视情节轻重对直接 （八）保证公司资产完整、人员
责任人给予处分和对负有严重责任董 独立、财务独立、机构独立和业务独
事提请股东大会予以罢免。 立，不得以任何方式影响公司的独立
第四十二条 控股股东提名公司 性；
董事、监事候选人的，应当遵循法律 （九）法律、行政法规、中国证
法规和本章程规定的条件和程序。 监会规定、证券交易所业务规则和本
控股股东不得对股东大会人事选 章程的其他规定。
举结果和董事会人事聘任决议设置批 公司的控股股东、实际控制人不
准程序，不得越过股东大会、董事会 担任公司董事但实际执行公司事务
任免公司高级管理人员。 的，适用本章程关于董事忠实义务和
控股股东提名的董事、监事候选 勤勉义务的规定。
人应当具备相关专业知识和决策、监 公司的控股股东、实际控制人指
督能力。 示董事、高级管理人员从事损害公司
第四十三条 控股股东、实际控制 或者股东利益的行为的，与该董事、
人作出的承诺应当明确、具体、可执 高级管理人员承担连带责任。
行，不得承诺根据当时情况判断明显 第四十四条 控股股东、实际控制
不可能实现的事项。承诺方应当在承 人质押其所持有或者实际支配的公司
诺中作出履行承诺声明、明确违反承 股票的，应当维持公司控制权和生产
诺的责任，并切实履行承诺。 经营稳定。
第四十四条 公司控制权发生变 第四十五条 控股股东、实际控制
更的，有关各方应当采取有效措施保 人转让其所持有的本公司股份的，应
持公司在过渡期内稳定经营。出现重 当遵守法律、行政法规、中国证监会
大问题的，公司应当向中国证监会及 和证券交易所的规定中关于股份转让
其派出机构、证券交易所报告。 的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）审议批准公司因本章程第
（六）审议批准公司的利润分配 二十五条第（一）项、第（二）项的
方案和弥补亏损方案； 原因收购本公司股份事项；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）审议批准公司新股发行事
资本作出决议； 项；
（八）审议批准公司因本章程第 （七）对发行公司债券作出决议；
二十四条第（一）项、第（二）项的 （八）对公司合并、分立、解散、
原因收购本公司股份事项； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准公司新股发行事 （九）修改本章程；
项； （十）对公司聘用、解聘承办公
（十）对发行公司债券作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（十一）对公司合并、分立、解 议；
散和清算或者变更公司形式作出决 （十一）审议批准本章程第四十
议； 七条规定的担保事项；
（十二）修改本章程； （十二）审议公司在一年内购买、
（十三）对公司聘用、解聘会计
出售重大资产超过公司最近一期经审
师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司购买、出 计总资产百分之三十的事项；
售资产总额或成交金额连续十二个月 （十三）审议批准一个会计年度
累计占公司最近一期经审计总资产 内累计达到 3000 万元以上的赠与或
者受赠资产事项；
（十五）审议批准下列各类担保
事项： （十四）审议批准连续十二个月
公司及公司控股子公司的对外担 内累计总额占公司最近一期经审计净
保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 5%以上的各类关联交易事项；
资产 50%以后提供的任何担保； （十五）审议批准变更募集资金
公司的对外担保总额，超过最近 用途事项；
一期经审计总资产的 30%以后提供的 （十六）审议股权激励计划和员
任何担保； 工持股计划；
按照担保金额连续十二个月累计 （十七）审议法律、行政法规、
计算原则，超过公司最近一期经审计 部门规章或者本章程规定应当由股东
总资产 30%的担保； 会决定的其他事项。
为股东、实际控制人及其关联方、 股东会可以授权董事会对发行公
资产负债率超过 70%的担保对象提供 司债券作出决议。
的担保； 除法律、行政法规、中国证监会
单笔担保额超过最近一期经审计 规定或证券交易所规则另有规定外，
净资产 10%的担保。 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十六）审议批准一个会计年度 式由董事会或者其他机构和个人代为
内累计达到 3000 万元以上的赠与或 行使。
受赠资产事项； 第四十七条公司下列对外担保行
（十七）审议批准连续十二个月 为，须经股东会审议通过：
内累计总额占公司最近一期经审计净 本公司及本公司控股子公司的对
资产 5%以上的各类关联交易事项； 外担保总额，超过最近一期经审计净
（十八）本条（十四）至（十七） 资产的百分之五十以后提供的任何担
款重大交易事项，法律、法规、规则 保；
有更高要求的，从其规定； 公司的对外担保总额，超过最近
（十九）审议批准变更募集资金 一期经审计总资产的百分之三十以后
用途事项； 提供的任何担保；
（二十）审议批准员工持股计划 公司在一年内向他人提供担保的
或者股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（二十一）审议法律、法规、部 百分之三十的担保；
门规章或公司章程规定应当由股东大 为资产负债率超过百分之七十的
会决定的其他事项。 担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。 第五十条 本公司召开股东会的
股东大会将设置会场，以现场会 地点为：公司住所地。
网络投票系统为股东参加股东大会提 形式召开。公司还将提供网络投票的
供便利。股东通过上述方式参加股东 方式为股东提供便利。
大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会
第五十条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
否符合法律、行政法规、本章程；
定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定
第五十一条 独立董事有权向董
的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立
经全体独立董事过半数同意，独
董事要求召开临时股东大会的提议，
立董事有权向董事会提议召开临时股
董事会应当根据法律、行政法规和本
东会。对独立董事要求召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提
会的提议，董事会应当根据法律、行
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会
时股东会的书面反馈意见。董事会同
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
意召开临时股东会的，在作出董事会
发出召开股东大会的通知；董事会不
决议后的五日内发出召开股东会的通
同意召开临时股东大会的，将说明理
知；董事会不同意召开临时股东会的，
由并公告。
说明理由并公告。
第五十四条监事会或股东决定自 第五十五条审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向证券交易所备案。在股东 董事会，同时向证券交易所备案。
大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发
不得低于 10%。监事会或召集股东应 出股东会通知及股东会决议公告时，
在发出股东大会通知及股东大会决议 向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东
材料。 持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事 者股东自行召集的股东会，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会秘书将予配合。董事会将提供
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行 第五十七条审计委员会或股东自
由本公司承担。 由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、审计委员会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司百分之一以上股份的股东，
司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知公告后，不得修改 规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知公告后，不得修改股
本章程第五十七条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或者增加新
大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东
第五十九条召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各股
大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。在计算起
前以公告方式通知各股东。
始期限时，不包括会议召开当天。
第六十条股东大会的通知包括以
下内容：
第六十一条股东会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议
下内容：
期限；
（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提
期限；
案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体
案；
股东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明：全体
面委托代理人出席会议和参加表决，
股东均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的
股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电
权登记日；
话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他方式的表决时
话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应当
间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体
股东会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的，发布股东大会通知或补充
容。
通知时将同时披露独立董事的意见及
股权登记日与会议日期之间的间
理由。
隔应当不多于七个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间
日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
股东会网络或其他方式投票的开
日一旦确认，不得变更。
始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会网络或其他方式投票的
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开始时间，不得早于现场股东大会召
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
得早于现场股东会结束当日下午
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00
第六十五条 个人股东亲自出席
第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
会议的，应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股
能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的，
理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东
位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授
委托书。
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名(或盖章)。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名(或者盖章)。
印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十七条 委托书应当注明如
否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
第六十八条 代理投票授权委托
署的授权书或者其他授权文件应当经
书由委托人授权他人签署的，授权签
过公证。经公证的授权书或者其他授
署的授权书或者其他授权文件应当经
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
权文件，和投票代理委托书均需备置
定的其他地方。委托人为法人的，由
于公司住所或者召集会议的通知中指
其法定代表人或者董事会、其他决策
定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名 册载明参加会议人员姓名(或者单位
称)、身份证号码、住所地址、持有或 名称)、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理 表决权的股份数额、被代理人姓名(或
人姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级
当出席会议，总经理和其他高级管理 管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第七十二条 股东会由董事长主
第七十二条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或者不履行
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长(公司有两位或者
职务时，由副董事长主持(公司有两位
两位以上副董事长的，由过半数的董
副董事长的，由半数以上董事共同推
事共同推举的副董事长主持)主持，副
举的副董事长主持)，副董事长不能履
董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务时，由半数以
时，由过半数的董事共同推举的一名
上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。
时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召
推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违
人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行
召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过
议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一
经出席股东会有表决权过半数的股东
人担任会议主持人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会
第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开
事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案
开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣
案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程
具体。股东会议事规则应作为章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会批
附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十五条 董事、监事、总经理 第七十五条 董事、高级管理人员
股东的质询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议
第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录
录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
（五）股东的质询意见或建议以
以及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
名；
（七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会
第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
会议的董事、监事、董事会秘书、召
召集人或者其代表、会议主持人应当
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
现场出席股东的签名册及代理出席的
出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的
书、网络及其他方式表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限不少于
资料一并保存，保存期限为 10 年。
十年。
第八十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报 以普通决议通过：
告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会成员的任免及其报
免及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）除法律、行政法规规定或
方案； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告； 外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会
第八十二条 下列事项由股东大
以特别决议通过：
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
重大资产或者担保金额超过公司最近
超过公司最近一期经审计总资产百分
一期经审计总资产 30%的；
之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以
会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
决权。
股东会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表决
的重大事项时，对中小投资者表决应
权，且该部分股份不计入出席股东大
当单独计票。单独计票结果应当及时
会有表决权的股份总数。
公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决
益重大事项时，对中小投资者的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
应当单独计票。计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
股份在买入后的 36 个月内不得行使
使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
董事会、独立董事、持有 1%以上
分之一以上有表决权股份的股东或者
有表决权股份的股东或者依照法律、
依照法律、行政法规或者中国证监会
行政法规或者中国证监会的规定设立
的规定设立的投资者保护机构可以公
的投资者保护机构可以公开征集股东
开征集股东投票权。征集股东投票权
投票权。征集股东投票权应当向被征
应当向被征集人充分披露具体投票意
集人充分披露具体投票意向等信息。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
的方式征集股东投票权。除法定条件
股东投票权。除法定条件外，公司不
外，公司不得对征集投票权提出最低
得对征集投票权提出最低持股比例。
持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
第八十四条 股东大会审议有关 份数不计入有效表决总数；股东会决
关联交易事项时，关联股东不应当参 议的公告应当充分披露非关联股东的
与投票表决，其所代表的有表决权的 表决情况。
股份数不计入有效表决总数；股东大 在对有关关联交易进行表决前，
会决议的公告应当充分披露非关联股 会议主持人应向出席会议的股东说明
东的表决情况。 本章程规定的关联股东回避要求，需
要回避表决的关联股东不应参与投票
表决，如该关联股东参与投票表决的，
该表决票视为无效表决票。
第八十五条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
优先股事项召开股东大会的，应当提
供网络投票，并可以通过中国证监会
认可的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 第八十五条 除公司处于危机等
议批准，公司不与董事、总经理和其 特殊情况外，非经股东会以特别决议
全部或者重要业务的管理交予该人负 员以外的人订立将公司全部或者重要
责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事进行表决时，
表决时，根据本章程的规定或者股东 根据本章程的规定或者股东会的决
大会的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东会选举两名以上独立董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥 时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事时，每一股份拥有与应选董
用。董事会应当向股东公告候选董事、 事人数相同的表决权，股东拥有的表
监事的简历和基本情况。累积投票制 决权可以集中使用。董事会应当向股
操作细则如下： 东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）股东大会选举董事（或监 累积投票制操作细则如下：
事）时，公司股东持有的有表决权的 （一）股东会选举董事时，公司
每一股份，有与应选出董事（或监事） 股东持有的有表决权的每一股份，有
人数相同的表决票数，即有表决权股 与应选出董事人数相同的表决票数，
东在选举董事（或监事）时所拥有的 即有表决权股东在选举董事时所拥有
全部表决票数，等于其所持有有表决 的全部表决票数，等于其所持有有表
权股份数乘以应选董事（监事）人数； 决权股份数乘以应选董事人数；
（二）股东大会选举董事（或监 （二）股东会选举董事时，对董
事）时，股东既可以将其拥有的表决 事候选人逐个表决。股东既可以将其
票集中投向一人，也可以分散投向数 拥有的表决票集中投向一人，也可以
人。但股东累积投出的票数不得超过 分散投向数人。但股东累积投出的票
其所享有的总票数，否则视为弃权； 数不得超过其所享有的总票数，否则
（三）表决完成后，由所得选票 视为弃权；
票数较多者（至少达到与会有表决权 （三）表决完成后，由所得选票
股份数二分之一以上）当选为董事（或 票数较多者（至少达到与会有表决权
监事）。 股份数二分之一以上）当选为董事。
第九十三条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况 主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是 和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主 的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第一百条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企 未逾二年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会处以证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被执
场禁入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在 不适合担任上市公司董事、高级管理
任职期间出现本条情形的，公司解除 人员等，期限未满的；
其职务。 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会
第一百条 董事由股东会选举或
选举或更换，并可在任期届满前由股
更换，并可在任期届满前由股东会解
东大会解除其职务。董事任期三年，
除其职务。董事任期三年，任期届满
任期届满可连选连任。
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由职
由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公
过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权谋取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职务便利收受他
资金借贷给他人或者以公司财产为他 人贿赂或者收受其他不正当利益；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣 行政法规或者本章程的规定，不能利
金归为己有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有的
使公司赋予的权利，以保证公司的商 合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整。不得委托他人 理状况；
签署，也不得以对定期报告内容有异 （四）应当对公司定期报告签署
议、与审计机构存在意见分歧等为理 书面确认意见，保证公司所披露的信
由拒绝签署； 息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向审计委员会提
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
监事行使职权； 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百零四条 董事可以在任期
事会提交书面辞职报告。董事会将在 届满以前辞任。董事辞任应当向公司
如因董事的辞职导致公司董事会 告之日辞任生效，公司将在两个交易
事就任前，原董事仍应当依照法律、 导致公司董事会成员低于法定最低人
行政法规、部门规章和本章程规定， 数，在改选出的董事就任前，原董事
履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自 章和本章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
第一百零六条 董事辞职生效或
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
者任期届满，应向董事会办妥所有移
保障措施。董事辞任生效或者任期届
交手续，其对公司和股东承担的忠实
满，应向董事会办妥所有移交手续，
义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司
职结束后仍然有效，直至该秘密成为
商业秘密保密的义务在其任职结束后
公开信息。其他义务的持续期间应当
仍然有效，直到该秘密成为公开信息，
根据公平的原则决定，视事件发生与
承担忠实义务的期限为六个月。董事
离任之间时间的长短，以及与公司的
在任职期间因执行职务而应承担的责
关系在何种情况和条件下结束而定。
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百零八条 董事执行公司职
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
务时违反法律、行政法规、部门规章
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十条独立董事不得在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
第一百一十一条独立董事应当独
制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
第一百一十二条公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护公司整体利益。
第一百一十三条 公司设董事会，
对股东大会负责。
事会由九名董事组成，其中至少包括
三分之一独立董事，设一名职工董事。
第一百一十五条董事会由九名董 设董事长一人，副董事长一至二人。
事组成，其中至少包括三分之一独立 董事长和副董事长由董事会以全体董
二人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的超过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、或者
方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司股份回购方案及 方案；
审议批准公司因第二十四条第（三） （七）拟定公司股份回购方案及
项、第（五）项、第（六）项规定的 审议批准公司因第二十五条第（三）
情形收购本公司股份事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的
（八）拟订公司重大收购或者合 情形收购本公司股份事项；
并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）制订本章程的修改方案；
案； （九）向股东会提请聘请或者更
（九）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十）向股东大会提请聘请或更 （十）在股东会授权范围内，决
换为公司审计的会计师事务所； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（十一）审议批准公司对单个标 产抵押、对外担保事项、委托理财、
的累计出资额超过 10000 万元的对外 关联交易、对外捐赠等事项；
投资（不含委托理财、委托贷款、证 （十一）制订变更募集资金用途
券投资）； 的方案；
（十二）审议批准连续十二个月 （十二）制订员工持股计划或股
累计金额超过 10000 万元的购买及出 权激励方案；
售资产事项； （十三）审议批准公司人力资源
（十三）审议批准按照同类型交 政策及重大会计政策调整；
易发生额连续十二个月累计计算，金 （十四）制定公司基本管理制度；
额超过 10000 万元的委托理财、委托 （十五）决定公司内部管理机构
贷款、提供财务资助、证券投资事项； 的设置；
（十四）审议批准按照与标的相 （十六）决定聘任或者解聘公司
关的同类型交易连续十二个月累计计 总经理、董事会秘书及其他高级管理
算，涉及资产总额（以账面值与评估 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
值高者为准）超过 10000 万元的资产 根据总经理的提名，决定聘任或者解
抵押、债权债务重组、租入或者租出 聘公司副总经理、总会计师、财务负
资产、委托或受托管理资产和业务、 责人等高级管理人员，并决定其报酬
签订许可使用协议、计提或核销资产 事项和奖惩事项；
减值准备等事项； （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）审议各类担保事项，批 （十八）听取公司总经理的工作
准除本《章程》第四十五条之（十五） 汇报并检查总经理的工作；
款规定外的担保事项； （十九）审议批准公司的薪酬体
（十六）审议批准一个会计年度 系、风险防范体系、内部监控体系和
内累计超过 1000 万元且低于 3000 万 合规管理体系；
元的赠与或受赠资产事项； （二十）审议批准公司重大生产
（十七）审议批准连续十二个月 经营事项（包括但不限于公司发展规
累计总额低于公司最近一期经审计净 划等）；
资产 5%的各类关联交易事项； （二十一）合规管理重大事项；
（十八）本条第（十一）至（十 （二十二）法律、行政法规、部
七）款重大事项，法律、法规、规则 门规章、本章程或者股东会授予的其
有更高要求，须由股东大会审议批准 他职权。
的，还应提交股东大会审议批准； 第一百一十四条 董事会对外投
（十九）制订变更募集资金用途 资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、重大融资、重大对外捐赠、
（二十）制订员工持股计划或股 委托理财、关联交易的权限如下：
权激励方案； （一）审议批准公司对单个标的
（二十一）审议批准公司人力资 累计出资额超过 10000 万元的对外投
源政策及重大会计政策调整； 资（不含委托理财、委托贷款、证券
（二十二）制定公司基本管理制 投资）；
度； （二）审议批准连续十二个月累
（二十三）决定公司内部管理机 计金额超过 10000 万元的购买及出售
构的设置； 资产事项；
（二十四）聘任或者解聘公司总 （三）审议批准按照同类型交易
经理、董事会秘书；根据总经理的提 发生额连续十二个月累计计算，金额
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 超过 10000 万元的委托理财、委托贷
务负责人等高级管理人员；决定高级 款、提供财务资助、证券投资事项；
管理人员报酬事项和奖惩事项； （四）审议批准按照与标的相关
（二十五）管理公司信息披露事 的同类型交易连续十二个月累计计
项； 算，涉及资产总额（以账面值与评估
（二十六）听取公司总经理的工 值高者为准）超过 10000 万元的资产
作汇报并检查总经理的工作； 抵押、债权债务重组、租入或者租出
（二十七）审议批准公司的薪酬 资产、委托或受托管理资产和业务、
体系、风险防范体系、内部监控体系 签订许可使用协议、计提或核销资产
和合规管理体系； 减值准备等事项；
（二十八）审议批准公司重大生 （五）审议批准一个会计年度内
产经营事项（包括但不限于公司发展 累计超过 1000 万元且低于 3000 万元
规划、年度经营预算等）； 的赠与或受赠资产事项；
（二十九）合规管理重大事项； （六）审议批准连续十二个月累
（三十）法律、行政法规、部门 计总额低于公司最近一期经审计净资
规章或本章程授予的其他职权。 产 5%的各类关联交易事项；
（七）除本章程第四十七条规定
外的担保事项。
对于上述交易，董事会应当建立
严格的审查和决策程序；达到本章程
第四十六条第一款第（十二）项规定
标准的重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百一十六条 公司副董事长
第一百二十条 公司副董事长协
协助董事长工作，董事长不能履行职
助董事长工作，董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由副董事长履
或者不履行职务的，由副董事长履行
行职务(公司有两位或者两位以上副
职务(公司有两位副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)；
的副董事长履行职务)；副董事长不能
副董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务或者不履行职务的，由过半
务的，由半数以上董事共同推举一名
数的董事共同推举一名董事履行职
董事履行职务。
务。
第一百二十一条董事会每年至少
第一百一十七条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 董事会召开临
第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：以发函、
时董事会会议的通知方式为：以发函、
电话、传真、电报、电子邮件等方式
电话、传真、电报、电子邮件等方式
向全体董事发出通知；通知时限为：
向全体董事发出通知；通知时限为：
董事会以现场会议方式召开定期会议
董事会以现场会议方式召开临时会
议，应当提前五日通知；以通讯方式
日通知；以通讯方式召开会议的，应
召开会议的，应提前四十八小时通知，
提前四十八小时通知，情况紧急的，
情况紧急的，可以随时通过电话或者
可以随时通过电话或者其他口头方式
其他口头方式发出会议通知，但召集
发出会议通知，但召集人应当在会议
人应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第一百二十六条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该 事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董 得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决 理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。 议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不足 3 可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会
议采用现场、电子通信或者现场与电
子通信相结合的方式。决议表决方式
第一百二十七条 董事会召决议
为：书面签署表决赞成、反对或弃权。
表决方式为：书面签署表决赞成、反
除不可抗力因素外，董事会定期
对或弃权。
董事会临时会议在保障董事充分
召开临时会议原则上采用现场会议形
表达意见的前提下，可以用通讯方式
式；当遇到紧急事项且董事能够掌握
进行并作出决议，由参会董事签字。
足够信息进行表决时，也可采用电话
会议、视频会议或者形成书面材料分
别审议的形式对议案作出决议。
第一百二十八条 董事会会议，应
第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席，对所议事项发表明
由董事本人出席，对所议事项发表明
确意见；董事因故不能出席，可以书
确意见；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席并按其意愿
面委托其他董事代为出席，委托书中
代为投票，委托人应当独立承担法律
应载明代理人的姓名，代理事项、授
责任；委托书中应载明代理人的姓名，
权范围和有效期限，并由委托人签名
代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会
在授权范围内行使董事的权利。董事
议的董事应当在授权范围内行使董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
的权利。董事未出席董事会会议，亦
席的，视为放弃在该次会议上的投票
未委托代表出席的，视为放弃在该次
权。
会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代
独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
为投票。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职 权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
第一百三十六条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，内
部审计与外部审计的协调，指导、监
督和评价合规工作。下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十一条董事会应当设立
审计委员会，并可以根据需要设立战 第一百三十八条公司董事会设置
略管理、提名、薪酬与考核、预算管 战略管理与可持续发展、提名、薪酬
理委员会等专门委员会。专门委员会 与考核委员会等专门委员会，依照本
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会的提案应当提交董事会审议决
中独立董事应占多数并担任召集人， 定。专门委员会工作规程由董事会负
审计委员会的召集人应当为会计专业 责制定。
人士。
第一百三十三条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体过半
数同意后提交董事会审议：
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
第一百三十九条 战略管理可持
续发展委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
第一百三十二条战略管理委员会的主 准）占上市公司最近一期经审计总资
要职责是对公司长期发展战略和重 产的百分之十以上的重大经营计划和
投资方案、资本运作、资产购买或者
出售项目进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展目标、
战略规划及相关管理制度等进行研究
并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检
查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
第一百三十四条 提名委员会负
和程序，对董事、高级管理人员人选
责拟定董事、高级管理人员的选择标
及其任职资格进行遴选、审核，并就
准和程序，对董事、高级管理人员人
下列事项向董事会提出建议：
选及其任职资格进行遴选、审核，并
（一）提名或者任免董事；
就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证
员；
监会规定和本章程规定的其它事项。
（三）法律、行政法规、中国证
董事会对提名委员会的建议未采
监会规定和公司《章程》规定的其它
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
事项。
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委 第一百四十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的 员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董 考核标准并进行考核，制定、审查董
并就下列事项向董事会提出建议： 决策流程、支付与止付追索安排等薪
（一）董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事
酬； 会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计 （一）董事、高级管理人员的薪
划、员工持股计划、激励对象获授权 酬；
益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计
（三）董事、高级管理人员在拟 划、员工持股计划、激励对象获授权
分拆所属子公司安排持股计划。 益、行使权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证 （三）董事、高级管理人员在拟
监会规定和公司《章程》规定的其它 分拆所属子公司安排持股计划。
事项。 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十六条 预算管理委员
会的主要职责是：
（一）审议公司的年度预算；
（二）对公司年度预算方案提出
建议；
案；
（四）对公司年度预算调整方案
提出建议；
（五）审议公司预算执行情况；
（六）审议其他预算相关事项。
第一百四十条 本章程第一百条
第一百四十五条 本章程关于不
关于不得担任董事的情形、同时适用
得担任董事的情形、离职管理制度的
于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百零三条(四)～(六)
勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
人员。
级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百四十六条 在公司控股股
东担任除董事、监事以外其他行政职 东单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领 公司高级管理人员仅在公司 领
薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理对董事 第一百四十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案，报董事会批准后实施； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度， （四）拟订公司的基本管理制度；
报董事会批准后实施；制定公司的具 （五）制定公司的具体规章；
体规章； （六）拟订公司薪酬体系；
（五）拟订公司薪酬体系，报董 （七）提请董事会聘任或者解聘
事会批准后实施； 公司副总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （八）决定聘任或者解聘除应由
公司副总经理、财务负责人；决定聘 董事会决定聘任或者解聘以外的管理
任或者解聘其他管理人员； 人员；
（七）主持公司总经理办公会议， （九）主持公司总经理办公会议，
审议公司经营管理情况及专题事项； 审议公司经营管理情况及专题事项；
（八）公司《章程》或董事会、 （十）本章程或者董事会授予的
董事长授予的其他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条《总经理工作细
则》包括下列内容： 第一百五十条《总经理工作细则》
（一）总经理的职权和义务； 包括下列内容：
（二）总经理的绩效评价方式； （一）总经理办公会议召开的条
（三）总经理办公会议召开的条 件、程序和参加的人员；
件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签
（五）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的
订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事
（六）董事会认为必要的其他事 项。
项。
第一百五十二条副总经理由总经
理提名，董事会聘任，每届任期三年，
办公会议确定的职权协助总经理工
作。
第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百四十八条 高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务时违
成损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 党的组织 第七章 公司党委
第一百六十四条 根据《中国共产 第一百五十六条 根据《中国共
党章程》和《中国共产党国有企业基 产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定， 层组织工作条例（试行）》等规定，
公司党委、纪委由上级党组织批准设 经上级党组织批准，设立中国共产党
立。 广州发展集团股份有限公司委员会。
根据上级有关要求，公司党委、 同时，根据有关规定，设立党的纪律
纪委下设相关工作机构，同时设立工 检查委员会，落实党风廉政建设监督
会、共青团等群团组织。 责任，履行党的纪律审查和纪律监督
党组织机构设置及其人员编制纳 职责。
入公司管理机构和编制，党组织工作 第一百五十七条 公司党委由党
经费纳入公司预算，从公司管理费中 员大会或者党员代表大会选举产生，
列支。 每届任期一般为 5 年。任期届满应当
第一百六十五条 公司党委和公 按期进行换届选举。党的纪律检查委
司纪委的书记、副书记、委员的职数 员会每届任期和党委相同。
按上级党组织批复设置，并按照党章 第一百五十八条 公司党委领导
等有关规定选举或任命产生。 班子成员一般 5 至 9 人，最多不超过
第一百六十六条 坚持和完善“双 11 人，设党委书记 1 名、党委副书记
向进入、交叉任职”领导体制，符合 2 名（其中专职副书记 1 名）。党委
条件的党委班子成员可以通过法定程 委员一般应当有 5 年以上党龄。
序进入董事会、经理层，董事会、经 第一百五十九条 公司党委发挥
理层成员中符合条件的党员可以依照 领导作用，把方向、管大局、保落实，
有关规定和程序进入党委。 依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司党委发挥领导作用，把方向、 主要职责是：
管大局、促落实，依照规定讨论和决 （一）加强公司党的政治建设，
定公司重大事项。公司重大经营管理 坚持和落实中国特色社会主义根本制
事项必须经党委会会议研究讨论后， 度、基本制度、重要制度，教育引导
再由董事会或者经理层作出决定，或 全体党员始终在政治立场、政治方向、
按程序由股东会决定。要作重大调整 政治原则、政治道路上同以习近平同
的，党委应再次研究讨论。 志为核心的党中央保持高度一致；
党委研究讨论的事项主要包括： （二）深入学习和贯彻习近平新
（一）贯彻党中央决策部署和落 时代中国特色社会主义思想，学习宣
实国家发展战略的重大举措； 传党的理论，贯彻执行党的路线方针
（二）公司发展战略、中长期发 政策，监督、保证党中央重大决策部
展规划，重要改革方案； 署和上级党组织决议在本公司贯彻落
（三）公司资产重组、产权转让、 实；
资本运作和大额投资中的原则性方向 （三）研究讨论公司重大经营管
性问题； 理事项，支持股东会、董事会和经理
（四）公司组织架构设置和调整， 层依法行使职权；
重要规章制度的制定和修改； （四）加强对公司选人用人的领
（五）涉及公司安全生产、维护 导和把关，抓好公司领导班子建设和
稳定、职工权益、社会责任等方面的 干部队伍、人才队伍建设；
重大事项； （五）履行公司党风廉政建设主
（六）其他应当由党委研究讨论 体责任，领导、支持内设纪检组织履
的重要事项。 行监督执纪问责职责，严明政治纪律
第一百六十七条 公司党委应根 和政治规矩，推动全面从严治党向基
据《中国共产党国有企业基层组织工 层延伸；
作条例（试行）》的要求，制定党委 （六）加强基层党组织建设和党
研究讨论事项清单，及公司重大事项 员队伍建设，团结带领职工群众积极
会议决策制度、党委会议事规则等相 投身公司改革发展；
关配套工作制度，确保决策科学、运 （七）领导公司思想政治工作、
作高效，全面履行职责，厘清党委和 精神文明建设、统一战线工作，领导
董事会、经理层等其他治理主体的权 公司工会、共青团、妇女组织等群团
责。 组织；
（八）讨论和决定党委职责范围
内的其他重要事项。
第一百六十条 按照有关规定制
定重大经营管理事项清单。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百六十一条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，
党员总经理一般担任党委副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般进入董事会且不
在经理层任职。
第一百七十九条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百六十三条 公司在每一会
会和证券交易所报送年度报告，在每 计年度结束之日起四个月内向中国证
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 监会派出机构和证券交易所报送并披
月内向中国证监会派出机构和证券交 露年度报告，在每一会计年度上半年
易所报送半年度报告，在每一会计年 结束之日起两个月内向中国证监会派
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 出机构和证券交易所报送并披露中期
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有
上述财务会计报告按照有关法 关法律、行政法规、中国证监会及证
律、行政法规、中国证监会及证券交 券交易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会 第一百六十四条 公司除法定的
计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户 的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 存储。
第一百六十五条 公司分配当年
第一百八十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
税后利润时，应当提取利润的 10%列
十列入公司法定公积金。公司法定公
入公司法定公积金。公司法定公积金
积金累计额为公司注册资本的百分之
累 计额为 公 司注册资 本的 50% 以上
五十以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
例分配。但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
配利润的，股东应当将违反规定分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，
东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人
分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百六十六条 公司的公积金
第一百八十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册 资本
的该项公积金将不少于转增前公司注
时，所留存的该项公积金将不少于转
册资本的 25%。
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司重视对投 第一百六十八条 公司重视对投
资者的合理投资回报，公司的利润分 资者的合理投资回报，公司的利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利 （一）利润分配原则：公司的利
润分配应兼顾对投资者的合理投资回 润分配应兼顾对投资者的合理投资回
报以及公司的可持续发展，利润分配 报以及公司的可持续发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司利 政策应保持连续性和稳定性。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的 润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，并符合法律、法规的相关规定。 范围，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期： （二）利润分配形式及间隔期：
公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他 票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司在符合利润分配 方式分配利润。公司在符合利润分配
的条件下，原则上每年度进行利润分 的条件下，原则上每年度进行利润分
配，可以进行中期利润分配。 配，可以进行中期利润分配。
(三)现金分红条件及比例：在年 (三)现金分红条件及比例：在年
度盈利的情况下，足额预留法定公积 度盈利的情况下，足额预留法定公积
金，满足了公司正常生产经营的资金 金，满足了公司正常生产经营的资金
需求，审计机构对公司该年度财务报 需求，审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告， 告出具标准无保留意见的审计报告，
公司年末资产负债率不超过百分之七 公司年末资产负债率不超过百分之七
十或者当年经营活动产生的现金流量 十或者当年经营活动产生的现金流量
净额为正数，如无重大投资计划或重 净额为正数，如无重大投资计划或重
大现金支出计划等事项，公司应采取 大现金支出计划等事项，公司应采取
现金方式分配股利。公司在满足现金 现金方式分配股利。公司在满足现金
分红条件的情况下，每年以现金方式 分红条件的情况下，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配 分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之三十。 利润的百分之三十。
（四）股票股利分配条件：在确 （四）股票股利分配条件：在确
保足额现金股利分配、保证公司股本 保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司 规模和股权结构合理的前提下，公司
可以进行股票股利分配。 可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策程序：1、 （五）利润分配的决策程序：1、
具体分配预案由董事会结合公司章程 具体分配预案由董事会结合公司章程
规定、根据公司盈利情况、资金需求 规定、根据公司盈利情况、资金需求
计划拟定，独立董事对分配预案发表 计划拟定，分配预案经董事会审议通
独立意见，分配预案经董事会审议通 过后提交股东会审议批准； 2、股东
过后提交股东大会审议批准；2、股东 会对现金分红具体方案进行审议前，
大会对现金分红具体方案进行审议 应当通过多种渠道与股东特别是中小
时，应当通过多种渠道与股东特别是 股东进行沟通和交流，充分听取中小
中小股东进行沟通和交流，充分听取 股东的意见和诉求，并及时答复中小
中小股东的意见和诉求，并及时答复 股东关心的问题； 3、公司当年盈利
中小股东关心的问题；3、公司当年盈 但未提出现金利润分配预案，董事会
利但未提出现金利润分配预案，董事 应当在定期报告中披露未进行现金分
会应当在定期报告中披露未进行现金 红的原因以及未用于现金分红的资金
分红的原因以及未用于现金分红的资 留存公司的用途和使用计划。
金留存公司的用途和使用计划，独立 （六）公司利润分配政策的调整：
董事应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和
（六）公司利润分配政策的调整： 长期发展的需要，或者外部经营环境
公司根据生产经营情况、投资规划和 发生变化，确需调整利润分配政策的，
长期发展的需要，或者外部经营环境 调整后的利润分配政策不得违反中国
发生变化，确需调整利润分配政策的， 证监会和证券交易所的有关规定；有
调整后的利润分配政策不得违反中国 关调整利润分配政策的议案由董事会
证监会和证券交易所的有关规定；有 拟定；调整利润分配政策的议案经董
关调整利润分配政策的议案由董事会 事会审议通过后提交股东会审议，并
拟定，独立董事及监事会应当对利润 经出席股东会的股东及股东代理人所
分配政策调整发表独立意见；调整利 持表决权的三分之二以上通过。
润分配政策的议案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东及股东代理人所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百六十九条 公司实行内部
第一百八十五条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
审计制度，配备专职审计人员，对公
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计
第一百七十条 公司内部审计机
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
控制、财务信息等事项进行监督检查。
负责并报告工作。
第一百七十一条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用会计 第一百七十六条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事 会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师 会不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
第一百九十八条 公司的通知以 第一百八十条 公司的通知以下
下列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以发函、电话、传真、电 （四）以发函、电话、传真、电
报、电子邮件等方式进行。 子邮件等方式进行。
第二百零一条 公司召开董事会 第一百八十三条 公司召开董事
电报、电子邮件方式进行。 电话、传真、电子邮件方式进行。
第二百零二条公司召开监事会的
报、电子邮件方式进行。
第二百零四条 因意外遗漏未向 第一百八十五条 因意外遗漏未
某有权得到通知的人送出会议通知或 向某有权得到通知的人送出会议通知
者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议
会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当
第二百零七条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资
合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司自作出合
负债表及财产清单。公司应当自作出
并决议之日起十日内通知债权人，并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
于三十日内在本章程第一百八十六条
并于 30 日内在本章程第二百零五条
所列报刊中至少一份报刊上公告。债
企业信用信息公示系统公告。债权人
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知之日起三十日内，未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
通知的自公告之日起四十五日内，可
可以要求公司清偿债务或者提供相应
以要求公司清偿债务或者提供相应的
的担保。
担保。
第二百 0 八条 公司合并时，合并 第一百九十条 公司合并时，合并
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财
第二百 0 九条 公司分立，其财产
产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在本章程第一百八十六条所列报刊
中至少一份报刊上或者国家企业信用
报刊中至少一份报刊上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司减少注册
第二百一十一条 公司需要减少 资本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及 公司自股东会作出减少注册资本
财产清单。 决议之日起十日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决 三十日内在本章程第一百八十六条所
议之日起 10 日内通知债权人，并于 列报刊中至少一份报刊上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 知的自公告之日起四十五日内，有权
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于 东持有股份的比例相应减少出资额或
法定的最低限额。 者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十四条公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程
第一百八十六条所列报刊中至少一份
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
第二百一十三条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届
因解散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届
现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东大会决议解散；
解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困
令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困
损失，通过其他途径不能解决的，持
难，继续存续会使股东利益受到重大
有公司百分之十以上表决权的股东，
损失，通过其他途径不能解决的，持
可以请求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，
东，可以请求人民法院解散公司。
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十八条第（一）项、第（二）
第二百一十四条 公司有本章程
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
第二百一十三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股
出席股东大会会议的股东所持表决权
东会作出决议的，须经出席股东会会
的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百条 公司因本章程第一百
第二百一十五条 因本章程第二
九十八条第（一）项、第（二）项、
百一十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为清算义务人，
的，应当在解散事由出现之日起 15
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事
由董事或者股东大会确定的人员组
组成，但是本章程另有规定或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，
会决议另选他人的除外。清算义务人
债权人可以申请人民法院指定有关人
未及时履行清算义务，给公司或者债
员组成清算组进行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算 第二百零一条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百零二条 清算组应当自成
第二百一十七条 清算组应当自
立之日起十日内通知债权人，并于六
成立之日起 1 日内通知债权人，并于
十日内在本章程第二百零一条所列报
刊中至少一份报刊上或者国家企业信
报刊中至少一份报刊上公告。债权人
用信息公示系统公告。债权人应当自
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清
向清算组申报其债权。债权人申报债
算组申报其债权。债权人申报债权，
权，应当说明债权的有关事项，并提
应当说明债权的有关事项，并提供证
供证明材料。清算组应当对债权进行
明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得对债权
对债权人进行清偿。
人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理 第二百零四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，
第二百零五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公
机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百二十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零六条 清算组成员履行
清算组成员不得利用职权收受贿 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当 成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百二十七条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司普通股股本总额 50%以上 股份占股份有限公司股本总额超过百
的股东；持有股份的比例虽然不足 分之五十的股东；或者持有股份的比
权已足以对股东大会的决议产生重大 的股份所享有的表决权已足以对股东
影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百三十条 本章程所称“以 第二百一十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”都含本数；“不满”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超
“多于”、“超过”不含本数。 过”不含本数。
第二百三十二条 本章程附件包 第二百一十七条 本章程附件包
则和监事会议事规则。 则。
二、删除原“第九章 绩效评价与激励约束机制”
、“第十一
章 信息披露”。
三、通用性修改
监事会主席履行的职责，统一改为由审计委员会召集人承接；
应由审计委员会成员承接的监事职责，统一将相关描述中的“监
事”改为“审计委员会成员”；
文字；
以上通用性修改不再在修订对比表中单独列示，仅在规则
全文中标示。
公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款
依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。
除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。
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