阿尔特汽车技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）、公司的控
股子公司的对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引第7
号——交易与关联交易》）等国家有关法律、法规、规章、规范性文件，及《阿
尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《阿尔特汽车技
术股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投
资活动，包括但不限于以下类型：
（一）股权投资，是指新设公司、与他人合资设立公司、增减资、收购或转
让其他公司股权等投资行为；
（二）证券投资，是指参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及证券交易所认定的其他证券投资行为；
（三）委托理财，是指委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理
机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品、衍生品交易等其他权益性或金融类投资的行为；
（四）法律、法规等规定的其他对外投资。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与经营相关的资产购买或处置行为。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家相关法律、法规及相关产业
政策；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经
济效益。
第二章 投资决策机构与决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理严格依据国家相关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限范
围和程序对公司的对外投资进行决策、审批。
第五条 公司对外投资严格按照《公司法》《创业板上市规则》《监管指引
第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。
第六条 公司对外投资事项达到《公司章程》规定标准的，按照规定提交董
事会或股东会审议并依法披露，《公司章程》中未明确的，按照《创业板上市规
则》《监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定执行。
第七条 公司对外投资事项涉及的相关计算标准，按照《公司章程》《创业
板上市规则》《监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定执行。
第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关的法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行相应的审
批程序。
按照《公司章程》及本办法规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资
项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。
第三章 投资项目的管理
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资管理部门对拟投资重大项目进行调研，形成可行性报告草案，对
项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理初审；
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告包括以下内容（可
根据实际情况进行调整）：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经
营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、
财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策；
（四）将可行性报告报公司总经理进行论证。重大的投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审；
（五）可行性报告通过论证后，按《公司章程》和本办法规定报相应机构进
行审批；
（六）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作、合资
或投资协议；
（七）协议签订后，公司应依照国家相关法律法规的规定，组织办理投资及
交割手续、资料归档等。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办
理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第十条 公司投资管理部门负责公司对外投资管理，具体职能包括：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本办法规定的其他职能。
第十一条 公司控股子公司应配合公司投资管理部门办理与控股子公司有
关的投资项目。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的
投资项目。
第十二条 公司投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措
施，并定期向公司总经理报告。
公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外
部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原
决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变
更或终止。
第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务管理部负责效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，
协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严
格的借款、审批与付款手续。
第四章 投资企业的管理
第一节 一般规定
第十四条 公司对投资企业的管理包括对下属控股子公司的管理、参股公司
的管理。
第十五条 公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责
任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，实
现公司利益最大化与风险最小化。
第十六条 公司应依照《公司法》《公司章程》、本办法和相关制度实行专
业管理。
第二节 对控股子公司的管理
第十七条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营
需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，公司拥有50%以上
股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
本办法中控股子公司包括全资子公司。
第十八条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策
应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司《公司章程》或公司基本管理制度规定的其它事项。
第十九条 控股子公司实行董事会或执行董事领导下的总经理负责制。公司
以派出董事、股东代表监事及高级管理人员参与管理的方式进行监管。控股子公
司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会或执行董事按法定程序任免。
控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公
司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会或执行董事任免。
第二十条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子
公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，
报控股子公司董事会或执行董事批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置
的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财
务管理部门参与研究，报控股子公司董事会或执行董事批准后执行。控股子公司
财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协
调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免，但必须报公司人力
资源部门备案。
第二十一条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控
股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理
批准后，由派出董事依照控股子公司董事会或执行董事工作程序形成决议后实施；
事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第二十二条 控股子公司可根据本办法的规定实施对外投资并按照本办法
进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会或执行董事通过后实施，并报公司
投资管理部门备案。
第二十三条 控股子公司经营计划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十四条 公司人力资源部门组织对向子公司派出的董事、监事或高级管
理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或
处罚。
第二十五条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司
财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理
细则，由控股子公司董事会或执行董事批准后实施，管理细则报公司财务部门、
人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第二十六条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施
细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或
书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告
派出董事或执行董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司
的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事
会或执行董事在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第二十七条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的。
第二十八条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列
程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；
（二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会或执行董事、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第二十九条 清算应按国家关于企业清算的有关规定，对控股子公司的财产、
债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，
私分或变相私分资产，乱发奖金和补贴的行为。
第三节 对参股公司的管理
第三十条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和本投资管理办法规定，
由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法
人资格的公司。
第三十一条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通
过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第三十二条 派出董事及其他派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法
规的规定切实履行职责，在参股公司经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。
第三十三条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的
章程或合同进行。
第五章 附 则
第三十四条 本办法由公司董事会负责修订与解释。本办法未尽事宜，按有
关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进
行修订。
第三十六条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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