呈和科技股份有限公司
(2025年12月修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，保护
广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等有关法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
信息披露事务管理》《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司下属各部门、分公司、子公司（包括控
股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整。公司董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人；
董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人登记入档、备案等管理事宜；公司
下属各部门、各分公司、各子公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，
并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；证券部为公司内幕信息知情人登记
管理的日常工作管理部门；审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行检查、监督。
第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准，公司任
何部门和个人不得向外泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内
容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及
信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，董事长批准后，方可对外报道
或传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公
开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失或者发生大额赔偿责任；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容；
（十九）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十）公司变更会计政策、会计估计；
（二十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（二十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者主要银行账户被冻结；
（二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，公司主要或者全
部业务陷入停顿；
（二十六）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的财务人员、内
部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如
有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第九条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公
开披露之日。公司下属各部门、分公司、子公司应当按照有关规定真实、完整、
准确填写内幕信息知情人档案，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送证券
部，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司内幕信息知情人登记的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司董事
会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规
定控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息
知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息
加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。同
时要求内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。内幕信息知情人应将上述文件汇
总好后报证券部或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信
息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人
提供或补充其他有关信息。
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应
尽快提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司
董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的
档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 内幕信息知情人档案内容应当包括：姓名、国籍、证件类型、证
件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、各分公司、各子公
司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司下属
各部门、分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一
时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人
登记及内幕信息的公开披露工作。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十六条 公司披露以下重大事项的，应当向上海证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）回购股份；
（六）高比例送转股份；
（七）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（八）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品
种交易已经发生异常波动的，公司应当向上海证券交易所报备相关内幕信息知情
人档案。
公司如发生前款（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司进行第十六条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记载重大事项的每一
具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照本制度要求做
好登记工作。
第十九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录通过上海证券交易所“公司业务管理系统”报送。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第二十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前对其知晓的内
幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配
合他人操纵证券交易价格。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录
音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他
人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕
信息资料不被他人调阅、拷贝。
第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的
股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董
事会对相关责任人给予处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法
的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报告，并积极协
助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄
露的，应及时向证券监管部门报告。
第二十七条 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对
内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知
情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应
当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结
果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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