呈和科技股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资
者合法权益，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中
华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据国家有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财
务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购
及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研
发管理、人事管理等环节。
除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管
理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及
代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、
印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要
措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情
形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。
第五条 公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制
政策与程序，督促其规范运行。公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各
级下属企业的管理控制制度。
第六条 本制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理。
第二章 审计机构和审计人员
第七条 公司董事会下设立审计委员会，同时制定审计委员会工作规程，明确
审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。
审计委员会中独立董事应当占过半数并担任召集人，且召集人应当为会计专
业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
第九条 内部审计部门配置专职人员，该等人员应当具备从事审计工作所需要
的专业能力。公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计机构通
过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。内部审计部门负
责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。公司应当披露内部
审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
第十条 内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本制
度和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。
第十一条 内部审计部门的负责人专职从事内部审计工作，由审计委员会提
名，董事会任免。
第十二条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责和总体要求
第十三条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少
召开 4 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事
会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议
讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板上市规则》规定的信息
披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第二十二条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
第二十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
第二十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第二十五条 内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部
审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问
题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确
定相关部门已及时采取适当的改进措施。
公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式
要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审
计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第二十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计
工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并
在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第四章 内部审计部门的权限
第二十八条 在批准的制度范围内，内部审计部门有权审计所有工作，有权接
触所有记录、人员和与实施审计工作有关的活动。在自身职责范围内，可自主确
定审计项目和审计对象。
第二十九条 内部审计部门在实施审计工作中，可行使以下职权：
（一）有权要求公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司按
时报送有关生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他
有关文件、资料；
（二）有权参加公司财会、业务及经营决策管理的有关会议，有权出席、参
加由公司管理层或董事会举行的，与内部审计部门职责有关的会议；有权参加公
司其他部门、控股子公司召开的财务、经营、财产物资管理等工作会议，重要合
同、协议的洽谈与签订，大额采购、发包工程等事项的招标、评标工作；
（三）有权审核公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的
有关生产、经营和财务活动的资料、文件，现场查证资金、勘查实物，检查有关
的计算机系统及其电子数据和资料；有权就审计事项有关的问题向有关单位和个
人进行调查、询问，并取得证明材料；
（四）在审计过程中，对被审计对象正在进行的严重违法违规、严重损失浪
费行为，有权做出临时制止决定；
（五）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关资料的，经审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临
时措施并报告审计委员会，由审计委员会提请公司董事长责令其配合；
（七）有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向审计委员会
报告，并进行持续监测；
（八）对违反法律法规和公司有关规定的部门和个人、对严重失职造成重大
损失的有关责任人员，可以向审计委员会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行
为的意见，以及改进管理、提高效益的建议；
（九）对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适
当处理或者督促纠正，并将处理情况向审计委员会报告；重要事项应当报审计委
员会做出审计决定，并督促有关部门和个人执行。
第五章 内部审计要求
第三十条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
董事会或审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第三十一条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。董事会
应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会
计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。
第三十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第三十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或者关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否召开独立董事专门会议进行审议，保荐机构是否发表意
见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
者评估，关联交易是否损害公司利益。
第三十六条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十七条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第三十八条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 信息披露
第三十九条 董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评价报告进行核
实评价。
公司董事会应当在审议年度财务报告等事项的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对
内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要
求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内
部控制审计报告或者鉴证报告。
第四十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员
会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 奖惩措施
第四十二条 内部审计部门为公司避免或者挽回重大经济损失，提出的管理建
议被采纳后取得显著经济效益，应给予表彰或奖励。内部审计部门在工作中发现
执行内控制度好、遵纪守法、经济效益显著的单位，可以向公司董事会提出给予
表彰或奖励的建议。
第四十三条 内部审计人员在工作中忠于职守，客观公正，认真履行职责，发
现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著的，应给予表彰或奖励。对揭发、检举、
提供审计线索的有功人员，内部审计部门可以建议给予表彰或奖励。
第四十四条 内部审计人员违反本制度滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚
作假、泄露秘密、造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批
评、行政处分等处罚，并要求其赔偿损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十五条 内部审计部门对有下列行为之一的部门或个人，应当视情节轻重
批评教育、责令其改正；拒不改正的，提出追究责任、给予处分和要求经济赔偿
的建议；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者拖延提供有关资料或者提供虚假资料的；
（二）不配合内部审计工作，拒绝、阻碍监督检查的；
（三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的；
（四）打击报复审计人员或者提供审计线索人员的；
（五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动
和审计事项有关的资料；截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵占公司财产的行
为；
（六）其他违反公司内部规章制度、侵害公司经济利益的行为。
第八章 附 则
第四十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立责任
追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十七条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理
相关责任人，并及时向上海证券交易所报告。
第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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