呈和科技股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《科创板规范运作指引》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称《第 2 号自律监管指引》）等法律、
法规、规范性文件以及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信
息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体，以规定的披露方式，
向社会公众公布的前述信息。
第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《科创板股票上市规
则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平、真实、准确及完整地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第五条 公司的董事高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第六条 本制度经董事会审议通过后生效。董事会审议通过后的五个工作日
内，公司应当将本制度向公司注册地证券监管局和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）报送备案，并同时在符合中国证监会规定的媒体及上交所网站上披露。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施
协助董事会秘书工作。
第八条 信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应
当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺
陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第九条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构（“信息披露义
务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司审计委员会成员和审计委员会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和披露程序。
第四章 信息披露的标准与范围
第一节 信息披露标准与范围
第十一条 公司信息披露应当满足相关法律、法规、规范性文件以及《科创
板股票上市规则》规定的最低披露要求。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价
格产生较大影响或者对投资者作出价值判断和投资决策有较大影响的重大信息。
重大信息包括但不限于下列事项：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件及《科创
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定并经不时修订的重大事件；
（三）达到披露标准的重大交易；
（四）能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋
势、产业政策等方面的重大信息（充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便
于投资者合理决策）。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应
当及时披露并全面履行。
第十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十六条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证券交易所核准并将注册申请文件报送中国证监会时，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、高级管理人员，应当对招
股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
招股说明书应当加盖公司公章。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。
第二十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十三条 有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进
行收购的，应当依法向公司所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约，按
照证券交易所的规定编制并公告收购报告书。
第三节 定期报告、业绩预告和业绩快报
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 定期报告的披露范围应符合《上市公司信息披露管理办法》、
《科创板股票上市规则》、《第 2 号自律监管指引》、《科创板规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，披露应遵守中国证监会和上
交所制定的定期报告的格式及编制规则。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。
第三十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第三十一条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争
力和经营活动面临的重大风险。公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原
因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性
投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第三十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第三十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第三十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板股票上市规则》规定的
信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第三十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相
关披露》等有关规定，及时披露。
第三十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1
亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第四十条 公司出现《科创板股票上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，股票
被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十一条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：。
（一）因《科创板股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第一项至第三项情形披
露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者
较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因《科创板股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第四项、第五项情形披
露业绩预告的，最新预计不触及《科创板股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第四
项、第五项的情形；
（三）因《科创板股票上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新预
计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第四十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十三条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五十二条 公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向
金额较高者计算披露标准。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条，且公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司进行同一类别且标的相关的重大交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用本条。除担保等事项另有规定外，交易已履行股东会审议程序并披
露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第五十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。
第五十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免及时披露，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。
第五十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当披露。
第五十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用前款标准及时披露。
已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第五十七条披露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十一条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第六十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第六十三条 公司应当根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息
披露指引，在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行
业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十四条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险
等；
（七）独立董事对公司开展新业务的意见；
（八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十六条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十七条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级
管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十条的规定。
第六十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第六十九条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应
当于次一交易日披露股票交易异常波动公告并进行核查，及时披露核查结果公告，
充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开
投资者说明会。
第七十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重
大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交
易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上的，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并根据《科创板股票上
市规则》进行信息披露。独立董事应当就前述情况，对公司控制权稳定、生产经
营的影响发表独立意见，并与公司年度报告一同披露。
第七十二条 应当披露的其他事项：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）公司或相关方未履行承诺事项；
（三）募集资金运用相关信息；
（四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（六）变更会计政策或者会计估计；
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（八）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十一）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十三）中国证监会、上交所或者公司认定的其他情形。
第七十三条 公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》
及《公司章程》等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用
高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市
场操纵等违法违规行为。
本制度所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，
合计比例达到每 10 股送转 5 股以上。
第七十四条 公司披露高送转方案的，其最近 2 年同期净利润应当持续增长，
且每股送转比例不得高于公司最近 2 年同期净利润的复合增长率。
公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转
比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资
产的增长率。
公司最近 2 年净利润持续增长且最近 3 年每股收益均不低于 1 元，公司认为
确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当
充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每
股收益不得低于 0.5 元。
第七十五条 存在下列情形的，公司不得披露高送转方案：
（一）公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计
净利润为负值、净利润同比下降 50%以上、或者送转后每股收益低于 0.2 元；
（二）公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股
解除限售前后 3 个月内；
（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员在前 3 个
月存在减持情形或者后 3 个月存在减持计划。
公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具
体过程以及相关股东的回复。
第七十六条 公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，
应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第七十七条 公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情
况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
第七十八条 公司披露高送转方案的，应当按照上海交所发布的科创板科创
公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东
提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东
等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第七十九条 公司实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会有关
规定以及《科创板规范运作指引》的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第八十条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
数通过后提交董事会审议；
织披露定期报告。
（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
义务。
时报告的披露工作。
（三）对外发布信息的编制、审核、发布流程：
息资料；
定；
第八十一条 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董
事长（或总经理）的意见，若对该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚
未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论
可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道
中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第八十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
件时，公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任一时
间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与
信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券部：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第八十三条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、证券部报告或提供
的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以
下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的中介机构报告（评估报告或审计报告等中介机构出具的报
告）。
第八十四条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息报告义务人报告的重
大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义
务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会进行汇报，提请公
司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第八十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并
对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核后方
可发布临时公告。
第六章 各方在信息披露中的职责
第八十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期
限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第八十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第八十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第八十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供其实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十条 公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，采取合理措
施，积极预防、发现并制止财务造假、违规担保、资金占用等严重损害公司利益
的行为，维护公司及社会公众股东合法权益，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
董事、高级管理人员发现公司或者其控股股东、实际控制人存在前款规定的
严重损害公司利益的行为的，应当及时向董事会报告，督促公司采取有效措施并
按照规定履行信息披露义务。公司未及时披露信息或者披露内容与实际情况不符，
或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董事、高级管理人
员应当及时向上交所报告。
第九十一条 公司董事高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第九十二条 公司董事高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第九十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资
料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露，并披露会计师事务所对内部控制自
我评价报告的核实评价意见。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第九十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第九十五条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
在有关信息正式披露之前，应将内幕信息知情人控制在最小范围并严格保密。
公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、
泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第九十六条 公司应当按照中国证监会《关于公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息
的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。
第九十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项
时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、
披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第九十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的
其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规、制度，
或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或履行相关义务。
第八章 财务部门、审计部门、控股子公司等在信息披露中的职责
第九十九条 公司财务部门对董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产
重组的信息披露时具有配合义务，如财务部门负责定期报告及其他披露信息中财
务数据的提供和核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告
能够及时披露。
第一百条 公司财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的相关制度，
制定公司财务会计制度，并完善公司财务管理方面的相关管理制度。
第一百〇一条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿，公司财产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百〇二条 公司实行内部审计制度，设立专职审计部门，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部门在检查、审计过
程中发现重大问题应及时报告公司董事会，并提供相应证明材料；审计部门负责
制订公司内部审计管理制度及其他相关管理制度。
第一百〇三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报
告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会
秘书。
第一百〇四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司
负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售
以及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公
司董事会报告。
第一百〇五条 公司各部门以及各分公司、子公司发生符合本制度规定的重
大事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《科创板股票
上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第一百〇六条 公司各部门、分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项
时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第一百〇七条 公司各部门、分公司、子公司按公司信息披露要求所提供的
经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确
性和完整性。
第九章 信息披露的暂缓与豁免
第一百〇八条 公司和信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板股票上市
规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自
行审慎判断。
第一百〇九条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商
业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第一百一十条 公司和信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板股票上市规则》披露或
者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
第一百一十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第一百一十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效
措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第一百一十三条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信
息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时
披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等
情况。
第一百一十四条 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂
缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规规定的，上交所将视情况采取监
管措施或者予以纪律处分。
第一百一十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档
案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文
件分类专卷存档保管。
第一百一十六条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘
书负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档保
管。
第一百一十七条 以公司名义对中国证监会、广东证监局、上海证券交易所
等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。
第十章 保密和处罚措施
第一百一十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保
密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不
得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开
披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，
同时公司将严厉追究当事人责任。
第一百一十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失时，应承担直接责任。视造成后果轻重，公司可给予责任人批评、
警告、直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要
求。
任何个人违反本制度规定给公司造成损失或对公司声誉产生不良影响的，董
事会将视情节轻重给予警告、通报批评或其他纪律处分，构成犯罪的，将依法追
究其刑事责任。
第十一章 信息披露暂缓、豁免
第一百二十条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第一百二十一条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露该信息：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百二十二条 公司拟披露的定期报告及临时报告中有关信息涉及国家秘
密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该
部分信息；临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披
露。
第一百二十三条 根据本制度第一百二十二条规定暂缓、豁免披露的信息出
现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的原
因已经消除的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、公
司就暂缓披露已履行的内部审核程序和暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等情况。
第一百二十四条 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露的，由董事会秘书负
责登记入档并经董事长签字确认后妥善归档保管，保存期限不少于 10 年。
公司决定暂缓、豁免披露特定信息的，应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除前款规定的事项外，公司还应当对
登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对
公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项进行登记。
第一百二十五条 公司相关信息需申请信息暂缓、豁免披露的，经办人员应
在事件发生时立即向董事会秘书报送，董事会秘书应在两个交易日内对相关信息
是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。如相关信息符合暂缓、豁免披露条件，
经董事会秘书核实亦已采取防止信息泄露的有效措施后，由董事会秘书进行登记，
报公司董事长签字审批后执行。具体流程如下：
（一）由经办部门提出申请，说明暂缓或豁免披露事项的内容、申请暂缓或
豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限，并提供暂缓或豁免事项的知情人名单、
相关内幕人士的书面保密承诺书；
（二）由申请部门负责人签署意见并报公司董事会秘书审批；
（三）由公司董事会秘书签署意见并报公司董事长审批确认；
（四）信息披露暂缓或豁免业务事项登记文件由董事会秘书负责妥善归档保
管。公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送广东证监局和上交所。
第一百二十六条 对于公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂
缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消
除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将对负有直接责任的相关人员和分
管责任人视情形追究责任。
第一百二十七条 就本章所规定的信息披露的暂缓、豁免，亦应遵守法律、
法规及上交所监管规则的相关规定。
第十二章 附则
第一百二十八条 信息披露义务人，指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人、涉及重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员等，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第一百二十九条 交易，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百三十条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（七）由第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（十）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
（十一）上市公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的
法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市
公司董事或者高级管理人员的除外。
第一百三十一条 及时，指自起算日起或触及本规则披露时点的 2 个交易日
内。
第一百三十二条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子
公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训。并将年度培训情况报上交所备案。
第一百三十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“过”、
“低于”、“少于”均不含本数。
第一百三十四条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第一百三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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