呈和科技股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股
东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》
（以下简称《科创板股票上市规则》）和《呈和科技股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规
则》以及其他法律、行政法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（七）法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（二）、（四）的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
第六条 股东会关于重大交易的审批权限：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助以及公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到
下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为
成交额；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
前述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）公司与同一交易方同时发生前述第（一）项规定的同一类别且方向相
反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第（二）项的规定。
本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《公司章程》及上海证券交易所另有规定事项外，
公司进行前述第（一）项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第（二）项规定；前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用前述第（二）项规定。
公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用前述第（二）项规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用前述第（二）项规定；公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第（二）
项规定。
（四）对于达到前述第（二）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
（五）公司发生前述第（一）项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本款上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 股东会关于关联交易的审批权限：
（一）公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人（定
义参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定，下同）之间发生
的交易，包括《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照上述重大交易的规定提供
评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
（三）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本条规定。已按
照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本条的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东
会应当在 2 个月内召开。
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，可以通过现场会议或电子通讯的方式召开。并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当按照《公司章程》及本规则规定期限内召集股东会。
第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审计
委员会或者股东，为股东会的召集人。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定要求的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十九条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录
人签名。会议记录应当与现场出席会议的股东的签名册及代理出席会议的授权委
托书、网络及其他方式一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东会记录的
保管期限为十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求
委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项或与股东有关联关系的事项（以下
简称“关联事项”）时，关联股东可以出席股东会，但不应当参与该关联事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 股东会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下：
（一）股东会召集人在发出股东会通知之前，应当对拟提交股东会审议表决
的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项，召集人应当在会议通知中
予以披露，并提示关联股东回避表决；
（二）公司股东与股东会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在股东会
召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东会就关联事项进行表决时主动回
避表决；
关联股东未主动申请回避表决的，出席股东会的其他股东或股东代理人有权
请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董事、高级
管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定；
（三）股东会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关联事项
之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与表决，关联股东回避
表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论关联交易事项，并就该等事项是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项
进行表决；
（四）股东会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属特别决议事项，应由
出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。有关
关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关联股东代表参加清点，并由清点人
代表当场公布表决结果。
第五十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的具体方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人由单独或合计持有公司 1%以上有表
决权股份的股东或董事会按照不超过拟选任的人数提名；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1％以上的
股东提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董
事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召
集人提出并应同时提交《公司章程》规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
（四）由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工董事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的
提交股东会选举；
（六）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第五十五条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投
票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制；股东会仅选举或变
更一名董事时，不适用累积投票制；
（二）通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人
数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选
出的董事人数；
（三）采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东可
以自由地在表决票中对具体的董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
（四）按照董事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选；
（五）当两名或两名以上董事候选人得票数相当，且其得票数在董事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数时，
股东会应就上述得票相当的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确
定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。
第五十六条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第五十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场投票所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
第八章 规则的修改
第七十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第九章 附则
第七十一条 本规则所称“以上”、
“内”均含本数；
“超过”、
“过”、
“低于”、
“多于”
、“少于”均不含本数。
第七十二条 本规则未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第七十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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