呈和科技股份有限公司
防范控股股东及关联方
资金占用管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发
生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
（以下简称 《科创板股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）等法律、法
规以及规范性文件和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司
财产权利，谋取公司商业机会。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联
方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况
下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。
第五条 本制度所称控股股东是指：
（一） 持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。
第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排， 能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第七条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《科创板股票上
市规则》
、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、
法人或其他组织。
第二章 禁止资金占用
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应
当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等
财务资助。
第十条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关
注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际
控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第十一条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 关联方资金支付程序
第十四条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易需要进行支
付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查
构成支付依据的事项是否符合《公司章程》、关联交易管理制度及其它治理准则所
规定的决策程序。
第四章 资金占用的清理
第十六条 董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可
行的解决措施。
第十七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部
门批准。
第十八条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十九条 对已经侵占的资金，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵
债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审
议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
会有效表决权股份总数之内。
第二十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券相关从业资格的会计
师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用问题进行审计。独立
董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上交所报告和公告。
第五章 责任承担及处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第二十四条 公司财务负责人是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产时，公司审计委员会视情节轻重根据《公司章程》对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员提出罢免的建议。
第二十六条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严
格按照关联方资金支付程序进行管理。
第二十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、
资产或者其他资源、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害。当控股股东、实际控制
人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“低于”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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