雄安新动力科技股份有限公司
章程修正案
雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议审议通过《关于修订<雄安新动力科技股份有限公司章程>的议案》，本议
案尚需提交 2025 年第四临时股东会审议。根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》及
其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提
高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章
程的相关条款，具体情况如下：
修改前 修改后
第七条 本公司章程自生效之日起，即成 第七条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员均具有法律约束力。依据本章 员均具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司， 以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以
股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和 起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董 员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司 第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大 会分别作
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定
（一）公开发行股份； （二）非公开发行
对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
股份；（三）向现有股东派送红股；（四）
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金
以公积金转增股本； （五）法律、行政法
转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中
规规定以及中国证监会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）
第三十一条 公司股东享有下列权利：（一）依
依照其所持有的股份份额获得股利和其他
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者
主持、参加或者委派股东代理人参加股东
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
议记录、董事会会议决议、监事会会议决
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终
议和财务会计报告；（六）公司终止或者
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
清算时，按其所持有的股份份额参加公司
司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公
剩余财产的分配；（七）对股东会作出的
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
公司合并、分立决议持异议的股东，要求
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章
公司收购其股份；（八）法律、行政法规、
或本章程规定的其他权利。
部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述资料 第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有
的，应当向公司提供证明其持有公司股份 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
的种类以及持股数量的书面文件，公司经 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
核实股东身份后按照股东的要求予以提 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
供。 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东依据前条规定要求，查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会的决议内 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
人民法院认定无效。股东会、董事会的会 法权利。公司股东会、董事会决议内容违反法
议召集程序、表决方式违反法律、行政法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
规或者公司章程，或者决议内容违反公司 无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决
章程的，股东可以自决议作出之日起60日 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
董事会决议已办理变更登记的，人民法院 日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、
董事会会议作出决议； （二）股东会、董事
会会议未对决议事项进行表决； （三）出席
会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数； （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 审计委员会以外的董事、高级管
职务时违反法律、行政法规或者本 章程的 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
规定，给公司造成损失的，连续180日以上 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
单独或合并持有公司1％以上股份 的股东 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行 诉讼。审计委员会执行公司职务时违反法律、
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照本条前两款
的，本条第一款规定的股东可以依照前 两 的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事及高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》关于股东代表诉讼的规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益。
益。 （五）通过证券交易所的证券交易，投资者
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 实发生之日起3日内，向公司董事会作出书
限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人 面报告。股东持有或者通过协议、其他安排
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 与他人共同持有公司已发行的股份达到3%
（五）法律、行政法规及公司章程规定应 后，其所持公司已发行的股份比例每增加或
当承担的其他义务。 者减少3%，应当依照前款规定进行报告。报
告内容应包括但不限于，信息披露义务人介
绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方
式、本次交易的资金来源、后续计划、对上
市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交
易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重要事项、备查文件、信息披露义
务人及法定代表人声明。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股 删除条款
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增条款 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
偿责任。 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
公司的控股股东、实际控制人对公司及其 权益；
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
法行使出资人的权利，控股股东不得利用 诺，不得擅自变更或者豁免；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
用、借款担保等方式损害公司和社会公众 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
股股东的合法权益，不得利用其控制地位 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东或者实际控制人不得利用其 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
控股地位侵占公司资产。发生公司控股股 员违法违规提供担保；
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
权偿还侵占资产。 纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二） 审议批准董事会的报告；
项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三） 审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议公司在一年内购买、出售重大资
补亏损方案； 产超过公司最近一期经审计净资产30%的事
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 项；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八） 对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九） 审议公司在一年内购买、出售重大 （八）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计净资产30% （九）聘请或更换为公司审计的会计师事务所
的事项； 作出决议；
（十） 审议批准第四十条规定的担保事 （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保
项； 事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
或者变更公司形式作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）修改本章程； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公
（十三）聘请或更换为公司审计的会计师 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十五）审议股权激励计划； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
或公司章程规定应当由股东会决定的其他 和个人代为行使。
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 本章程所定人数的2/3（即5人）时；
或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
的，应当说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第四十七条 单独或者合计持有公司10％ 第五十条 单独或者合计持有公司10％以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
本章程的规定，在收到请求后10日内提出 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
作出董事会决议后的5日内发出召开股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 公司10％以上股份的股东有权向审计委员会
或者合计持有公司 10％以上股份的股东 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会不同意召开临时股东会，或者在收
的同意。 到股东书面请求后5日内未作出反馈或未发出
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 会议通知的，连续90日以上单独或者合计持有
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 公司10％以上股份的股东可以自行召集和主
连续90日以上单独或者合计持有公司10％ 持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3％以上 委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，
东，可以在股东会召开10日前提出临时提 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
会通知后，不得修改股东会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东会召开时，公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
资产30％的； 审计总资产30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东会表决。 请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （一）下届董事候选人由上届董事会、单独或
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 合并持有公司已发行在外有表决权的股份总
董事会应当向股东公告董事、监事候选人 数的1%以上的股东提名；（二）下届独立董事
的简历和基本情况。 候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合
董事、监事的提名方式和程序如下： 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数
（一）董事会、连续90天以上单独或者合 的1%以上的股东提名；（三）由职工代表担任
并持有公司3％以上股份的股东有权向董 的董事候选人由公司职工代表大会民主选举
事会提出非独立董事候选人的提名，董事 产生；（四）股东提名董事、独立董事时，应
会经征求被提名人意见并对其任职资格进 当在股东会召开十日前，将书面提案、提名候
行审查后，向股东会提出提案。 选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 事会。股东会就选举董事进行表决时，实行累
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选
监事候选人的提名，经监事会征求被提名 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
人意见并对其任职资格进行审查后后，向 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会提出提案。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会
行。 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
据本章程的规定或者股东会的决议，可以 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
实行累积投票制，即股东会选举董事或者 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
可以集中使用。控股股东控股比例为30% 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
以上，且选举的董事、监事为2名以上时， 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
应当采用累积投票制。 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
累积投票制的具体操作程序如下： 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根
应分开选举，分开投票。 据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 位当选人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
数只能投向该公司的独立董事候选人，得
次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
票多者当选。
如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于
（三）选举非独立董事、监事时，每位股
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
东有权取得的选票数等于其所持有的股票
该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
投票选举。股东会通过有关董事选举提案的，
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
新任董事就任时间为股东会结束当天。
独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权取得
的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
新增条款 第九十六条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
为董事应具备的相关知识。
董事应符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》及证券监管部门规定的任职资格，
不存在法律法规禁止任职的情形。
董事应具备六年以上与公司主营业务相关的
行业从业经验，或十年以上同类上市公司相应
管理岗位任职经历，熟悉创业板市场监管规则
及公司经营业务。
董事应在最近三年无重大违法违规记录，未被
证券交易所采取市场禁入监管措施。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 董事候选人存在下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事：（一） 的，不能被提名担任公司董事：（一）无民事
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三） 利，执行期满未逾5年。被宣告缓刑的，自缓
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产
长、总经理，对该公司、企业的破产负有 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
个人责任的，自该公司、企业破产清算完 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证券监督管理部门处以证券 务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
行政法规或部门规章规定的其他内容。违 期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为
反本条规定选举、委派董事的，该选举、 不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门
本条情形的，公司解除其职务。 规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项
所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生
之日起一个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险： 1、最近三十六个月内
受到中国证监会行政处罚；2、最近三十六个
月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；4、被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。以上
期间，按公司董事会、股东会、职工代表大会
等有权机构审议董事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
若候选人存在以下情形，不得担任公司董事、
高级管理人员：1、最近五年内曾主导或参与
对同行业上市公司的恶意收购行为；2、目前
持有与公司存在竞争关系企业的股权比例超
过5%；3、所在单位与公司存在未决重大诉讼、
仲裁或其他重大利益冲突。
董事、高级管理人员不得在与公司存在直接竞
争关系的同行业企业（包括但不限于竞争对
手、潜在竞争者）担任董事、监事、高级管理
人员或核心技术人员，任期内不得从事与公司
主营业务相竞争的兼职活动。
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法
律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定
的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相
关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期
限内离职。
董事会有权对候选人的行业背景、任职合规性
进行审查，必要时可要求候选人出具书面承诺
及相关证明文件。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会 解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 期3年，任期届满可连选连任。股东会改选董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事时，单次改选董事人数不得超过董事会现有
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 人数的三分之一。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
级管理人员职务的董事，总计不得 超过公 行董事职务。
司董事总数的1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事任期届满前，股东会不得无故解除董事职
务；确需提前解除的，应经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过；董事因个人
原因提出辞职，辞职后导致董事会人数不满公
司章程约定的人数时，可以不予补选，但董事
会人数不应当低于公司法规定的最低人数。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
行政法规以及国家各项经济政策的要求， （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
商业活动不超过营业执照规定的业务范 或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得
围；（二）应公平对待所有股东；（三） 违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
及时了解公司业务经营管理状况；（四） 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
应当对公司定期报告签署书面确认意见。 他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 或未经股东会同意，与本公司直接或者间接订
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）法律、行政法规、部门规章规定的 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
其他勤勉义务。 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受
与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自
披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损
害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高
级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
新增条款 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3
年内仍然有效，董事对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，不以 3 年为限。其他义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增条款 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增条款 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。独立董事由股东会从董事会、单独或合
并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%
以上的股东提名的并经深交所审核未被提出
异议的候选人中选举产生或更换。独立董事对
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与上市公司存在利害关
系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称
或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事
每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连
续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
新增条款 第一百〇七条 公司对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一）
负责召集股东大会，并向股东大会报告工 召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执
作；（二）执行股东大会的决议；（三） 行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划
决定公司的经营计划和投资方案；（四） 和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
损方案；（六）制订公司增加或者减少注 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散或者变更公司形 方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司
式的方案；（八）在股东大会授权范围内， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
决定公司的投资，转让、受让重大资产，资 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押及其他对外担保、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制 项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额
订公司的基本管理制度；（十二）管理公 及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理
司信息披露事项（十三）制订公司章程的 制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十
三）制定董事会议事规则；（十四）制定董事
修改方案；（十四）向股东大会提请聘请
会秘书工作规则；（十五）拟定董事会各专门
或更换为公司审计的会计师事务所；（十
委员会的设置方案和人员设置；（十六）制定
五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
董事会各专门委员会工作规则；（十七）对除
经理的工作；（十六）法律、行政法规、
部门规章、本章程以及股东大会授予的其 前述第四十三条以外的公司对外担保作出决
他职权。公司董事会设立审计委员会，并 议；（十八）公司董事会议事规则中规定的董
根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考 事会的其他职权；（十九）管理公司信息披露、
核委员会等相关专门委员会。专门委员会 投资者关系管理事项；（二十）向股东会提请
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 理的工作；（二十二）决定公司因本章程第二
计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立 十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
董事占多数并担任召集人，审计委员会的 规定的情形收购本公司的股份；（二十三）法
召集人为会计专业人士。董事会负责制定 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
专门委员会工作规程，规范专门委员会的 职权。
运作。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工 第一百二十条 副董事长协助董事长工作。董
作。董事长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
职务时，由董事长授权指定董事或由半数 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
以上董事共同推举1名董事履行职务。 履行职务的（包括副董事长缺位/没有副董事
长），由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
新增第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。第一百三十二条 独
立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（二）
直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近
十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定
的其他条件。第一百三十四条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参
与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对
公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第
一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议
召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事
行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公
司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召
开独立董事专门会议。本章程第一百三十五一
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条 审计委员会由三名以上 第一百四十条 审计委员会由三名以上董事
董事组成，独立董事占多数，委员中至少 组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
有一名独立董事为专业会计人士。 立董事为专业会计人士。
审计委员会的主要职责权限是： 审计委员会的主要职责权限是：
（一）提议聘请或跟换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）负责内部审计和外部审计之间的沟 （三）监督及评估内部审计工作；
通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审查公司的内控制度，对重大关联 （五）协调公司管理层、内部审计部门及相关
交易进行审计； 部门与外部审计机构的沟通；
（五）公司董事会授权的其他事项。 （六）审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重
点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况；
（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制
度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（八）对内部审计人员尽责情况及工作考核提
出意见；
（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董 （一） 负责公司与深交所及中国证监会河北
事会和股东大会出具的报告和文件；（二） 监管局之间的沟通和联络；（二） 负责处理
筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
的记录和会议文件、记录的保管；（三） 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公
保证有权得到公司有关记录和文件的人及 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
时得到有关文件和记录；（四）使公司董 规定；（三） 负责投资者关系管理和股东资
事、监事、高级管理人员明确他们所应负 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
的责任、应遵守的国家法律、行政法规、 及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信
公司章程；（五）协助董事会行使职权。 息沟通；（四） 组织筹备董事会会议和股东
在董事会决议违反法律、行政法规、公司 会，参加股东会、董事会会议、审计委员会及
章程的，应当及时提出异议。 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董
事和高级管理人员名册、控股股东及董事和高
级管理人员持有本公司股票的资。以及股东
会、董事会会议文件和会议记录等；（五） 负
责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关
知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开
重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告；
（六） 关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复深交所、中国证监会
河北监管局问询；（七） 组织董事和高级管
理人员进行证券法律法规及深交所其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在公司规
范治理中的权利和义务；（八） 督促董事和
高级管理人员遵守证券法律法规、深交所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
交所报告；（九）《公司法》《证券法》、中
国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名、副 第一百四十七条 公司设总经理1名、副总
总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事 经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1
会秘书1名，为公司的高级管理人员，由董 名，为公司的高级管理人员，由董事会聘任
事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级 或解聘。董事可以受聘兼任高级管理人员，
管理人员，但兼任高级管理人员职务的董 但兼任高级管理人员职务的董事，不得超过
事，不得超过公司董事总数的 1/2。在公 公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实
司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
监事以外其他行政职务的人员， 不得担任 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司的高级管理人员。 员。
总经理及其他高级管理人员应符合《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》及证
券监管部门规定的任职资格，不存在法律法
规禁止任职的情形。
总经理及其他高级管理人员（不含董事会秘
书）应具备六年以上与公司主营业务相关的
行业从业经验，或十年以上同类上市公司相
应管理岗位任职经历，董事会秘书应有十年
以上管理工作经验，熟悉创业板市场监管规
则及公司经营业务。
总经理及其他高级管理人员应在最近三年
无重大违法违规记录，未被证券交易所采取
市场禁入监管措施。
删除第七章 监事会
第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
配备相应的审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
经济活动进行内部审计监督。第一百六十 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
八条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司设立内部审计部门对公司业务活动、风险
责，应当经董事会批准后实施。审计负责 管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监
人向董事会负责并报告工作。 督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。第一百七十条 公司内部审计部
门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会
负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门
对董事会审计委员会负责，发现重大问题或线
索时，应当立即向审计委员会报告工作。第一
百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司董事会工作
部根据由内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控
制评价报告》。第一百七十二条 审计委员会
与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
新增条款 第一百八十五条 公司依照《公司法》第二百
二十五条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用第一百八十四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反法律法规规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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