北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之法律意见书
目 录
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
上市公司、宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
收购人、浙能燃料 指 浙江浙能燃料集团有限公司
浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公
一致行动人 指
司、宁波甬通海洋产业发展有限公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
甬通海洋 指 宁波甬通海洋产业发展有限公司
收购人于 2025 年 4 月 15 日至 2025 年 12 月 15 日
增持上市公司 A 股股份 2,194,900 股，增持完成
本次收购 指
后，收购人及其一致行动人持有上市公司比例达
上市公司于 2025 年 4 月 10 日公告的《宁波海运
本次增持计划 指 股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计
划的公告》中所载明的增持计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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免于发出要约事宜之法律意见书
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃
本法律意见书 指 料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事
宜之法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第07002-2号
致：浙江浙能燃料集团有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司的委托，根
据《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师就浙能燃料拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方
式增持上市公司A股股份事项涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，仅就浙能燃料本次收购事宜
是否符合免于发出要约事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专
业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某
些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出
任何判断或保证。
证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
不得用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
相关事项出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购的收购人为浙能燃料，
收购人一致行动人为浙能集团、海运集团、甬通海洋，前述主体基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
公司名称 浙江浙能燃料集团有限公司
统一社会信用代码 913301087823654764
法定代表人 胡敏
注册地址 杭州市滨江区滨盛路 1751 号浙能第二大厦 302 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围 照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2005 年 12 月 8 日至长期
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股权结构 浙能集团持有 100%股权
公司名称 浙江省能源集团有限公司
统一社会信用代码 913300007276037692
法定代表人 刘盛辉
注册地址 浙江省杭州市天目山路 152 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000,000 万元人民币
经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投
资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供
应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，
钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的
经营范围 销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经
营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资
咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2001 年 3 月 21 日至长期
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%股权，浙江省财务开
股权结构
发有限责任公司持有 10%股权
公司名称 宁波海运集团有限公司
统一社会信用代码 91330200144050146X
法定代表人 胡敏
注册地址 浙江省宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 6,120 万元人民币
国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。
船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装
经营范围
潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租
赁；物业管理；实业投资。
营业期限 1981 年 12 月 10 日至长期
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股权结构 浙能集团持有 51%股权，宁波大通开发有限公司持有 49%股权
公司名称 宁波甬通海洋产业发展有限公司
统一社会信用代码 91330200MADW42H485
法定代表人 胡敏
注册地址 浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心 1 幢<7-3 室>
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,880 万元人民币
一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；国内货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；
经营范围
水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
营业期限 2024 年 7 月 31 日至长期
股权结构 浙能集团持有 51%股权，宁波大通开发有限公司持有 49%股权
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人股权控制关系如下：
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综上，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团51%股权，持有甬
通海洋51%股权，浙能集团、海运集团、甬通海洋为浙能燃料的一致行动人。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%股权。本次收购的
收购人浙能燃料与一致行动人均受浙江省人民政府国有资产监督管理委员会实
际控制。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司股份的情形：
形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备实施本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，浙能燃料持有
宁波海运股份10,662,857无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；浙能燃料
及一致行动人持有宁波海运股份540,745,467无限售流通股，占宁波海运总股本
的44.81%。
浙能燃料拟自披露增持计划之日（2025年4月10日）起12个月内通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持
股份的数量累计不超过24,130,684股，占上市公司总股本的比例不超过2%。
浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2,194,900股，占宁波海运总
股本的0.18%。
本次权益变动后，浙能燃料持有宁波海运股份12,857,757股，占宁波海运总
股本的1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份542,940,367股，占宁波
海运总股本的45.00%。
本 次 收 购 完 成 后 ， 浙 能 燃 料 持 有 宁 波 海 运 股 份 从10,662,857股 增 加 至
波海运股份从540,745,467股增加至542,940,367股，持股比例从44.81%增加至
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（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超
过该公司已发行的2%的股份……”。《收购管理办法》第六十一条规定： “符
合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：
（一）免于以要约收购方式增持股份……”。
经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）
于2018年认购宁波海运发行的股票10,662,857股股份，该股份于2018年12月12日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次收
购前，收购人浙能燃料持有宁波海运10,662,857股无限售流通股，占宁波海运总
股本的0.88%；收购人浙能燃料及其一致行动人合计持有宁波海运540,745,467股
无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。本次浙能燃料增持宁波海运股份
的行为属于免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购属于《收购
管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的相关批准程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如
下批准程序：
（一）2025年4月9日，浙能燃料的控股股东浙能集团召开总经理办公会，
决议通过本次增持计划相关事项；
（二）2025年4月9日，浙能燃料向宁波海运发送增持计划告知函。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的
批准和决策等法定程序。
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四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，浙能燃料已就本次收购及时
进行信息披露，详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有
限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）、
《波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持股份进展暨增持时间过
半的公告》（公告编号：2025-034）。同时，浙能燃料已根据《收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》的要求编制了《收购报告书》及其摘要。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应
履行的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事
和高级管理人员及其直系亲属在本次增持计划披露前六个月内不存在利用内幕
信息通过证券交易所买卖上司公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规
定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；
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免于发出要约事宜之法律意见书
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购符合《收购管理办法》
第六十一条第（一）项和第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约
情形；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的
批准和决策等法定程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障
碍；
（五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（六）收购人及其董事和高级管理人员及其直系亲属在本次增持计划披露
前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上司公司股票等违反《证
券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书壹式陆份，经本所负责人、承办律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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