北京康辰药业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二〇二五年十二月
第一章 总 则····················································································1
第二章 人员组成 ···············································································1
第三章 职责权限 ···············································································2
第四章 决策程序 ···············································································2
第五章 议事规则 ···············································································3
第六章 附则 ·····················································································4
北京康辰药业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、总裁
及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件以及《北京康辰药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择和建议。
第三条 本规则所称高级管理人员包括公司总裁、财务总监、董事会秘书等
董事会认定的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，由董事会
选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前述条
款规定补足委员人数。
第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规
定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
其委员资格即自行解除、缺额应按本规则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议决
定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司的
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的任选程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员的人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前3天通知全体
委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式
发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第十六条 提名委员会会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地
点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会
议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会
议记录中说明和记载的事项。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。提名委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定。
第六章 附则
第二十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本规则解释权属公司董事会。
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