上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、兆龙互连 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的
本次发行 指
事项
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《发行方案》 指
行股票发行方案》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《申购报价单》 指
行股票申购报价单》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《追加申购报价单》 指
行股票追加申购报价单》
申购报价单 指 《申购报价单》和《追加申购报价单》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《追加认购邀请书》 指
行股票追加认购邀请书》
认购邀请书 指 《认购邀请书》和《追加认购邀请书》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《认购协议》 指
行股票之认购协议》
《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发
《缴款通知书》 指
行股票认购缴款通知书》
T日 指 2025 年 12 月 3 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份
本法律意见书 指 有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符的情形，为四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人内部批准和授权
一次会议及 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向特定对
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，就与本次
发行有关的事项作出决议。
会议及 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发
行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，就延长本次发行股东大会
决议有效期及相关授权有效期作出决议。
议及 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议
案，就与本次发行有关议案的修订作出决议。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，就与本次发行有
关议案的修订作出决议。
次会议及 2025 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，就延长本次发行
股东大会决议有效期及相关授权有效期作出决议。
（二）本次发行已获得深交所的审核及中国证监会的注册
互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交
所审核通过及中国证监会注册，具备实施本次发行的法定条件。
二、 发行的过程和结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人及主承销商于 2025 年 11 月 26 日向深交所报送《发行方案》《浙江
兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》等文件。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 180 名、《发
行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名、《认购邀请书》
发送后至申购报价开始前新增意向投资者 0 名，共计 185 名（未剔除重复机构），
具体为：截至 2025 年 10 月 31 日收市后发行人前 20 大股东（不含关联方）、31
家基金管理公司、26 家证券公司、11 家保险公司、97 家其他表达投资意向机构
投资者以及个人投资者。
发行人及主承销商于 2025 年 11 月 28 日（T-3 日）向上述投资者以电子邮
件或邮寄的方式发送了认购邀请书。并于申购报价开始前向 5 名在《认购邀请书》
发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》
及其附件。新增的 5 名意向投资者具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 投资者名称
因首轮认购不足，发行人与主承销商于 2025 年 12 月 3 日启动追加发行。在
追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。
经本所律师查验，认购邀请书包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。申购报价单包括了申报价
格、认购金额等要素，以及申购人“同意按照《浙江兆龙互连科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购”
等内容。
本所律师认为，上述认购邀请书及申报报价单的内容和发送对象符合《注册
管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于向特定对象发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的申购报价
（1）首轮认购情况
经本所律师现场见证，2025 年 12 月 3 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，共计
文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为 39.74 元/股
~49.71 元/股。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否按时、足额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 缴纳保证金 效申购
南昌国泰工业产业投资发展
有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申购价格 申购金额 是否按时、足额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 缴纳保证金 效申购
前海中船（深圳）智慧海洋私
伙）
汇添富基金管理股份有限公
司
丽水市富处股权投资合伙企 42.00 3,500
业（有限合伙） 39.74 4,500
青岛鹿秀投资管理有限公司-
资基金
湖南轻盐创业投资管理有限
投资基金
（2）追加认购情况
追加认购程序截止前，共计 2 名投资者提交了《追加申购报价单》，具体报
价情况如下：
是否按
申购价格 申购金额 时、足额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 缴纳保证 效申购
金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否按
申购价格 申购金额 时、足额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 缴纳保证 效申购
金
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，本次发行收到的认购对象提交的申购文件及其申购
价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的相关规定，该等认购
对象具备有关法律、法规和规范性文件所规定的认购资格，其申购报价均为有效
报价。
（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量的确定
根据认购对象申购报价情况，发行人与主承销商按照认购邀请书规定的定价
配售原则，确定本次发行价格为 39.74 元/股，本次发行最终获配发行对象共计 15
名，本次发行股票数量为 30,070,457 股，募集资金总额为 1,194,999,961.18 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
南昌国泰工业产业投资发展有
限公司
前海中船（深圳）智慧海洋私募
股权基金合伙企业（有限合伙）
丽水市富处股权投资合伙企业
（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿
金
湖南轻盐创业投资管理有限公
资基金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 30,070,457 1,194,999,961.18
本所律师认为，本次发行的定价及配售过程、发行价格、发行对象、发行数
量等符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）本次发行认购协议的签署
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署了《浙
江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》，对认购价格、
认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的认购协议符合《注册管理办法》
《发
行与承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（五）本次发行的缴款及验资
知书》，认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳认购款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 11 日出具《验资报告》
（天健验[2025]434 号）。经审验，截至 2025 年 12 月 9 日止，兆龙互连本次向特
定对象发行股票总数量为 30,070,457 股，发行价格为 39.74 元/股，募集资金总额
为人民币 1,194,999,961.18 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 10,182,075.18
元后，募集资金净额为人民币 1,184,817,886.00 元，其中：新增股本人民币
本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办法》《发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的认购邀请书、申购报价单及认购
协议等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办
法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）投资者适当性情况
根据发行人与主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并
经本所律师查验，本次发行的认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体
资格，未超过 35 名，该等认购对象的投资者类别（风险承受等级）符合《证券
期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合
伙企业（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6
号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
（二）认购对象私募基金备案情况
本次发行最终确定的发行对象的备案情况如下：
司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司系证券投资基金管理人，以
其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次发行认购，其参与认购并获得配售的
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需
履行私募投资基金备案程序。
与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司
－轻盐智选 40 号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则规定办理了私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登
记。
南昌国泰工业产业投资发展有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限
合伙）、广发证券股份有限公司为机构投资者，董卫国、郭伟松为自然人投资者，
以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定范围内须登记和备案的主体或产品，无需办理私募基金管
理人登记、私募投资基金或资产管理计划产品备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了
备案程序。
（三）认购对象与发行人和主承销商不存在关联关系情况
根据认购协议约定及认购对象在申购报价单中所作承诺，并经本所律师查验，
本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行对象与发
行人和主承销商均不存在关联关系。
综上，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过
规范性文件的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为：
同意注册，具备实施本次发行的法定条件；
形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销
管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正；
名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公
司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
谢静
负责人：________________ 经办律师：_________________
沈国权 李丰
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·长沙·海口·昆明
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
