惠州仁信新材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日
起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级
管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况，如
因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的规定，履行董
事职务。
第五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司签订的劳动合同规定。
第六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞职后，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第九条 除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现
下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事、高
级管理人员的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加公
司董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件，具体手续按照公司相关规定执行。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条 董事、高级管理人员离职后对股东承担的忠实、勤勉、保密的义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员离职后，其对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）
的保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然持续有效。
第十五条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职
而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当熟知
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%。中国证监会、深圳证券交易所及
相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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二零二五年十二月
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