安徽荃银高科种业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员由董事会选聘。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为委员会的日常办事机构，负责筹备委员会会议并
执行委员会的有关决议，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等
工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 业绩亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议时特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十四条 委员会召开会议前，公司人力资源部负责委员会会议前的准备工
作，向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要召开，会议召开前三天
通知全体委员，会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。情况
紧急时，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不
指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明，会议记
录由公司人力资源部负责整理归档。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、
法规和《公司章程》的规定。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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