安徽荃银高科种业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《安徽荃银高科种业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法
律法规和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
立生效，本规则生效时的第五届董事会应履职至换届完成。
第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会设战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
届满后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十七条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，会议由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议，并于会议召开前 5 日发出通知：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、传真、电子邮件；
会议可以现场、通讯或现场与通讯结合的方式召开。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备；
第二十五条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员；
（二）经董事会同意与所议议题相关的公司相关部门负责人。
第二十六条 董事会会议可采用通讯方式，但会议通知及议案须以专人送达、
电子邮件、邮寄和传真中的任一方式送交给每一个董事。如果签字同意的董事达
到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。
董事会会议采用通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第二十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）1/2 以上独立董事提议的事项；
（四）审计委员会提议的事项；
（五）董事长或总经理提议的事项；
（六）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事
会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、
地点和议程。
第二十九条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开
前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资
料。
当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议部分事项
的书面通知后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和
情况，可以要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之
前，应充分听取列席人的意见。
第三十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。
第三十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第六章 会议决议与记录
第三十九条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第四十条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，
遵照本规则有关通讯方式表决的规定。
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七章 会议的信息披露
第四十四条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和证券交易所关于公
司信息披露的规定，及时、准确、完整地披露董事会所议事项和决议。董事会决
议公告应当严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——
公告格式（2025 年修订）》（或该规则的后续修改）中的“上市公司董事会决议
公告格式”进行。董事会决议公告由董事长审定后公告。
第四十五条 董事会的决议在依照国家有关法律、法规和证券交易所关于公
司信息披露的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更
不得以此谋取私利。
第八章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”都含本数。
第四十七条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东会批准之日起
生效实施。
第四十八条 本规则的解释权归董事会。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、
法规和《公司章程》的规定。
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