第一章
第一条 为加强对浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）以及《公司章程》等规定。董事、高级管理人员对其所持
有公司股份的比例、持有期限、变动方式、变动价格等股份变动事项作出承诺
的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
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公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 本人离职后六个月内；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
(七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
(八) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
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第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女不得将其所持有及
利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
第九条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事和高级管理人员持有的股份在法律法规、本制度、中国证监会及
深交所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不
得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事和高级管理人
员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，
应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
(一)公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
股份持有及变动管理
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第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)申报信息的真实、准
确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日
内；
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
(四)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
(五)深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公
司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份，按照规定比例予以锁定。
第十五条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申
请并由登记公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。公司董事和高
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级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，公
司董事和高级管理人员可委托公司董事会秘书向深交所和登记公司申请解除限
售。
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、高级管理人员。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公
告。公告内容应当包括:
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员可以通过深交所的证券交易、协议转
让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份；因司法强制执行或者股票质
押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执
行或者处置方式分别适用本制度相关规定，并遵守深交所的相关规则。
公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好
规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股
份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深交所报告。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露
减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
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（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深
交所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
每次计划减持股票的时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当
同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后
的两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
两个交易日内向深交所报告，并予公告。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数
的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十四条 公司董事和高级管理人员按照相关规定赠与股份的，参照
适用本制度关于股东通过协议转让方式减持股份的规定。因赠与、可交换公司
债券换股、认购或者申购ETF等导致公司董事和高级管理人员减持股份的，股份
过出方、过入方应当遵守深交所的规定。
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第二十五条 公司董事和高级管理人员通过询价转让、配售等方式减持
首次公开发行前发行的股份的，应当遵守深交所关于减持方式、程序、价格、
比例及后续转让事项的规定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。
第二十七条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿披露
股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
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披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实
施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露
增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
(一)概述增持计划的基本情况;
(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排;
(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的说明;
(五)深交所要求的其他内容。
第二十九条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕的公告前，相关
增持主体不得减持本公司股份。
第三十条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹违
反本制度第八条、第十条的规定，公司董事会应当收回其所得收益。
第三十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损
失的，公司将对相关的责任人给予处分，向其追偿损失，并报深交所、中国证
监会派出机构等监管机构处理。
附则
第三十二条 计算公司董事和高级管理人员持股比例时，应当将其通过
普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转
融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并
计算。
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第三十三条 本工作细则未尽事宜或者本工作细则与中国证监会、深圳
证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公
司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“超过”不含本数。
第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦
同。公司《浙江万马电缆股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度（2012年2月修订）》同时废止。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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