浙江万马股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《浙
江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级
管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、
高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职
报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起辞职
生效，高级管理人员与公司之间的劳动或劳务合同另有约定的除外。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会
构成符合法律法规及《公司章程》的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。
第五条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任的相关情况，
并说明原因及影响。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规、规范性文
件规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当按照相关规定解除
其职务。
第六条 股东会可以解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公
司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以
及补偿的合理数额。
第七条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、
渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其
解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在高级管理人员任期届满前
解任，对其造成损失的，依据其与公司之间的劳动或劳务合同及相关法律法规处
理。
第八条 除本制度第六条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三） 职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定；
（四） 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之
日自动离职。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续。移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公
司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书
等相关文件。
第十二条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理其在任职期间
作出的所有公开承诺。如其存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书
面履行方案；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司
产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，不得利用内
幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；其他忠实义
务在辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或
者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实
维护公司和中小投资者权益。
第十五条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺是否涉及违法违规行为等进行审查。离职董事、高级管理人员应当按
照《公司章程》及本制度规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保
障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定
及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺以及忠实义
务、竞业禁止义务等法律法规、公司规章制度规定的义务，或者离职移交手续存
在瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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