证券代码：920454 证券简称：同心传动 公告编号：2025-098
河南同心传动股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
许昌同行工贸有限责任公司 (以下简称“同行工贸”)于 2022 年 10 月 08
日在河南省许昌市经济技术开发区成立，注册资本为人民币 300 万元(大写：叁
佰万元整)，其中河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）持有同行
工贸股份比例为 51%，诺颐曼资产管理(上海)有限公司（以下简称“诺颐曼”）
持有同行工贸股份比例为 49%。
同心传动与诺颐曼于 2025 年 12 月 12 日 签署《许昌同行工贸有限责任公
司股权转让协议》（以下简称“协议”），同心传动向诺颐曼转让其持有同行工贸
的 2% 的股权（以下简称“标的股份”），诺颐曼以自有资金受让标的股份。总
转让价款为人民币 6.00 万元。
本次股份转让完成后，同心传动持有同行工贸 49%的股份，诺颐曼持有同
行工贸 51%的股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产
重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
本次公司出售同行工贸公司股权事项，已经公司第四届董事会第十一次会议
审议通过。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，亦未达到公司章程规定的需提交股东会审议事项的
标准，因此，本次议案无需提交公司股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
名称：诺颐曼资产管理(上海)有限公司
注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-211
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2016 年 3 月 4 日
法定代表人：王卿
主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：100 万元元
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2022 年 10 月 08 日
法定代表人：陈卓
注册资本：人民币 300 万元
实缴资本：人民币 300 万元
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：河南省许昌市经济技术开发区屯田路 5302 号
经营范围：一般项目:汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；
通用设备修理；液压动力机械及元件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电
子元器件零售；橡胶制品销售；密封件销售；合成材料销售；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
化工产品销售(不含许可类化工产品)；地产中草药(不含中药饮片)购销；中草药
收购；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；汽车销售；建筑工
程机械与设备租赁；润滑油销售；石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）股东情况
河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）占比 51%,诺颐曼资产
管理(上海)有限公司占比 49%。
（3）交易标的财务状况
（单位:元）
项目 2024 年 2025 年 1-11 月
资产合计 1,645,695.39 9,649,144.25
所有者权益 1,504,801.88 2,598,262.32
营业收入 1,706,044.41 4,629,856.62
净利润 -102,983.85 -468,705.79
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次股权出售完成后，公司不再是同行工贸控股股东，同行工贸将不再纳入
公司合并报表范围。
公司不存在为同行工贸提供担保、委托其理财的情形。
同心传动向同行工贸提供的借款期限确定为 2025 年 6 月 30 日至 2026
年 12 月 31 日，股东诺颐曼同意为该笔借款提供担保，且担保期限与借款期限
保持一致，同步到期。
公司于 2025 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向控股子公司提供借款》的议案，具体内容详见公告《关于向控股子公司提供借
款的公告》（公告编号：2025-041）。截止 2025 年 12 月 12 日，公司共计向同行
工贸提供借款 400 万元。
四、定价情况
根据许昌同行工贸有限责任公司以 2025 年 11 月 30 日为基准日的财务
数据为参考依据，经友好协商，确定公司本次转让同行工贸 2%股权的交易价
格为人民币 6.00 万元。本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方（转让方）：河南同心传动股份有限公司
乙方（受让方）：诺颐曼资产管理(上海)有限公司
第一条：股权转让价格与付款方式
整）出资额,以 6 万元（陆万元整）转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上
述股权，协议完成后甲方持有同行工贸股权比例为 49%，乙方持有同行工贸股权
比例为 51%。
甲方所转让股权的转让款。
第二条 ：保证
拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵
押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方
承担。
和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即按出资比例及公司
章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让后董事会组成
名、推选董事人选，甲方推选董事 1 名，乙方推选董事 2 名。
董事会聘任。
第五条 费用负担
在本次股份转让过程中发生的税费(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更
登记、印花税等费用)，由交易双方按有关法律法规各自承担。
第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
无法履行。
必要。
第七条 违约责任:
面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金
金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向
乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实
际损失的，甲方必须另予以补偿。
第八条 争议的解决
第九条 协议生效的条件和日期
本协议书经甲、乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行
政管理机关办理变更登记手续。
本协议正本一式五份,甲、乙双方及同行工贸各执两份,其余报工商行政管理
机关等部门，均具有同等法律效力。
（二）交易协议的其他情况
无
六、对公司的影响
本次交易系公司基于整体战略规划作出的决策，实现公司资源更有效的配
置，有利于公司实现战略规划，符合全体股东的利益。不会对公司持续经营能
力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易相关后续事项可能存在不确定性，公司将跟进本次交易的进展情
况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）《许昌同行工贸有限责任公司股权转让协议》
（二）《河南同心传动股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
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