证券代码：300198 证券简称：ST 纳川 公告编号：2025-145
福建纳川管材科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重
整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风
险。
发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向公司发出债务豁免文件或完成对公司
的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金。重整投资人泉发联合体能否在
前述 2026 年 1 月 31 日前完成资本公积金增加义务仍然存在重大不确定性。若
后续重整投资人信息或实际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在任
何偏差，各方需重新签署协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投
资风险。
动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序
前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进
入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
告出具否定意见；公司 2022 年、2023 年及 2024 年最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营
能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风
险警示”情形尚未消除。
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院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行
完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失
败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风
险。
一、公司预重整概况
决定对福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）启
动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临
时管理人（以下简称“临时管理人”）。
权人发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整案债权申报公告》，通知纳川
股份债权人于 2025 年 4 月 23 日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明
债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务人等事项，并提供相关证据材料。
编号 2025-022），临时管理人同步通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建
纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》（以下简称“《招
募公告》”）。
建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构公开选聘公告》。2025 年 4
月 18 日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管
材科技股份有限公司预重整审计及评估机构选聘结果的公告》，经评审选定了预
重整审计及评估机构。
的公告》（公告编号 2025-030），截至公告发布之日，公司接到临时管理人通知，
共有 38 家（以联合体形式报名算作 1 家）意向投资人向临时管理人提交报名材
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料并足额缴纳报名保证金。
建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问公开选聘公告》。2025 年 5 月 14
日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技
股份有限公司预重整财务顾问选聘结果的公告》，经评审选定了预重整财务顾问。
员会评审，以泉州发展集团有限公司作为牵头方的泉发联合体被确定为纳川股份
重整投资人。2025 年 6 月 12 日，临时管理人组织公司与泉发联合体产业投资人
成员泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）（泉州发展集团有限公司指定的
投资主体）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资
合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳
川管材科技股份有限公司重整投资协议》。
明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向泉州市中院申请对公司进行重整。
资发展合伙企业（有限合伙）向公司及临时管理人发送《重整财务投资人指定函》，
明确泉发联合体财务投资人名单及投资额度。12 月 12 日，临时管理人组织公司
与泉发联合体指定的财务投资人深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）、
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）、深圳东大川企业管理合伙企业（有限
合伙）、深圳协川科技合伙企业（有限合伙）、深圳南海领航企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科
技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），现将相关
情况公告如下。
二、财务投资人基本情况
（一）深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAE55RW87D
注册资本：12,420 万元
执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司（委派代表：邵敬蕾）
福建纳川管材科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168 号中海油大
厦 B40 层
成立日期：2024 年 12 月 3 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100.00%
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为深圳市招商平
安资产管理有限责任公司。股权架构图如下：
福建纳川管材科技股份有限公司
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业
务，暂无相关财务数据。
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级
管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安
排。
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存
在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自
有资金。
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深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产
业政策、行业准入等事项。
深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份
及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的
情形。
（二）深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAEFXQYJ9M
注册资本：2,000 万元
执行事务合伙人：深圳容大产业发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心口岸
楼 3 楼 301 号-S307
成立日期：2025 年 4 月 11 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；
新材料技术研发；网络技术服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；国内贸
易代理；货物进出口；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）^互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100%
福建纳川管材科技股份有限公司
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为：闻雁锋。
股权结构如下：
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂
无相关财务数据。
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人
员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联
关系或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资
金。
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、
行业准入等事项。
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（三）深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）
福建纳川管材科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300MAEMJ0WR0J
注册资本：20,101 万元
执行事务合伙人：长沙昆吾企业管理有限责任公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区海
格云链大楼 1 号楼 5022
成立日期：2025 年 6 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服
务；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100%
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为长沙市人民政府
国有资产监督管理委员会。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，
暂无相关财务数据。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人
福建纳川管材科技股份有限公司
员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关
联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政
策、行业准入等事项。
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（四）深圳协川科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAEL7C1N7T
注册资本：1,000 万元
执行事务合伙人：协科农业发展（深圳）有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区海
格云链大楼 1 号楼 5026
成立日期：2025 年 6 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；自然科
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；数字技术服务；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；
数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；咨询策划服
务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）无
福建纳川管材科技股份有限公司
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100%
深圳协川科技合伙企业(有限合伙)无实际控制人。
股权架构图如下：
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相
关财务数据。
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、
监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系
或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行
福建纳川管材科技股份有限公司
业准入等事项。
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（五）深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAEXT4ME6H
注册资本：1,100 万元
执行事务合伙人：南海启航科技发展（深圳）有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区海
格云链大楼 1 号楼 5038
成立日期：2025 年 9 月 19 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；财务咨询；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）无
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100%
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）无实际控制人。
股权架构图如下：
陈勇进
南海启航科技发展（深圳）有限公司 光大金瓯资产管理有限公司（LP）
（GP） 9.09% 90.91%
福建纳川管材科技股份有限公司
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期为 2025 年 9 月 19 日。截至
提交材料日，深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）暂无审计报告和报表。
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人
员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在
关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业
政策、行业准入等事项。
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（六）深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAK0RHTR27
注册资本：1,000 万元
执行事务合伙人：深圳天光道企业管理有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道 15 号盐田综合保税区海
格云链大楼 1 号楼 5021
成立日期：2025 年 11 月 25 日
福建纳川管材科技股份有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字技术服务；新材料技术研发；网络技术服务；新兴能源技术研发；物联
网技术研发；储能技术服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；量子计算
技术服务；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；企
业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）^无
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100%
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）无实际控制人。
股权架构图如下：
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂
无相关财务数据。
福建纳川管材科技股份有限公司
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、
监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联
关系或一致行动关系，不存在出资安排。
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、
行业准入等事项。
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
三、重整投资协议的主要内容
（一）与财务投资人深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）签署
《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
（1）投资目的
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
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出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 29,040,000 股，乙方最终受让股份数量
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）投资对价
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
万玖仟贰佰元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
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则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额
为 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，
乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包
括利息）自动转化为履约保证金。
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 5,357,880.00 元（大写：人民币
伍佰叁拾伍万柒仟捌佰捌拾元整）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为
等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，且乙方已支付的报名保证金大于应
支付的履约保证金总额，因此报名保证金全额（仅指本金，不包括利息）作为履
约保证金。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额
（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣
除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 15,719,200.00 元（大写：
福建纳川管材科技股份有限公司
人民币壹仟伍佰柒拾壹万玖仟贰佰元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账
户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的
股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户
信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后
果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
施促使本次投资顺利实施。
福建纳川管材科技股份有限公司
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
关联关系或者一致行动关系。
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一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
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协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（二）与财务投资人深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）签署《福建
纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
（1）投资目的
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 24,000,000 股，乙方最终受让股份数量
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）投资对价
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
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万元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额
为 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，
乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包
括利息）自动转化为履约保证金。
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 4,428,000.00 元（大写：人民币
肆佰肆拾贰万捌仟元整）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅
指本金，不包括利息）履约保证金，且乙方已支付的报名保证金大于应支付的履
约保证金总额，因此报名保证金全额（仅指本金，不包括利息）作为履约保证金。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
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在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，
不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履
约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 9,520,000.00 元（大写：人民币玖佰伍
拾贰万元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账
户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的
股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户
信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后
果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
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法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
施促使本次投资顺利实施。
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
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不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
关联关系或者一致行动关系。
一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
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金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（三）与财务投资人深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）签署《福
建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
福建纳川管材科技股份有限公司
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
（1）投资目的
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
福建纳川管材科技股份有限公司
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 48,000,000 股，乙方最终受让股份数量
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）投资对价
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 8,856,000.00 元（大写：人民币
捌佰捌拾伍万陆仟元整）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
福建纳川管材科技股份有限公司
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，
不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履
约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 50,184,000.00 元（大写：人民币伍仟
零壹拾捌万肆仟元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户
所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股
份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信
息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
福建纳川管材科技股份有限公司
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
施促使本次投资顺利实施。
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
福建纳川管材科技股份有限公司
人管理其持有的标的股份。
关联关系或者一致行动关系。
一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
福建纳川管材科技股份有限公司
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（四）与财务投资人深圳协川科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川
管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳协川科技合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
（1）投资目的
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 48,000,000 股，乙方最终受让股份数量
福建纳川管材科技股份有限公司
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）投资对价
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 8,856,000.00 元（大写：人民币
捌佰捌拾伍万陆仟元整）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
福建纳川管材科技股份有限公司
指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，
不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履
约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 50,184,000.00 元（大写：人民币伍仟
零壹拾捌万肆仟元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账
户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的
股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户
信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后
果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
福建纳川管材科技股份有限公司
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
施促使本次投资顺利实施。
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
福建纳川管材科技股份有限公司
关联关系或者一致行动关系。
一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
福建纳川管材科技股份有限公司
终以泉州中院的认定为准。
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（五）与财务投资人深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）签署《福
建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）
福建纳川管材科技股份有限公司
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
（1）投资目的
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 24,000,000 股，乙方最终受让股份数量
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
福建纳川管材科技股份有限公司
（4）投资对价
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
万元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 4,428,000.00 元（大写：人民币
肆佰肆拾贰万捌仟元整）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，
福建纳川管材科技股份有限公司
不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履
约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 25,092,000.00 元（大写：人民币贰仟
伍佰零玖万贰仟元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账
户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的
股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户
信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后
果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
福建纳川管材科技股份有限公司
施促使本次投资顺利实施。
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
福建纳川管材科技股份有限公司
关联关系或者一致行动关系。
一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
福建纳川管材科技股份有限公司
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（六）与财务投资人深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署《福建
纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
福建纳川管材科技股份有限公司
（1）投资目的
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障
甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善
经营能力。
（2）创设资本公积金
为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向甲方发
出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并
计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设
的截止时间、创设方案等另行调整。
能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照
重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照
本协议的约定认购并过户标的股份。
（3）标的股份
方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增
股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积
金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
重整投资人,乙方认购标的股份的数量为 30,960,000 股，乙方最终受让股份数量
以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
（4）投资对价
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
零捌佰元整）。
（5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增
股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙
方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，
则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。
（6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监
会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、
泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重
整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足
前述部门的要求。
（1）付款安排
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 5,712,120.00 元（大写：人民币
伍佰柒拾壹万贰仟壹佰贰拾元整）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指
本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴
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纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 32,368,680.00 元（大写：人民
币叁仟贰佰叁拾陆万捌仟陆佰捌拾元整）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
（2）交割安排
①泉州中院裁定批准重整计划；
②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账
户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的
股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户
信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后
果。
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
（4）过渡期安排
渡期。
过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，
乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（1）甲方的陈述、承诺和保证
法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义
务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
福建纳川管材科技股份有限公司
施促使本次投资顺利实施。
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调
查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决
定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约
定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
关联关系或者一致行动关系。
福建纳川管材科技股份有限公司
一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。
保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条
款、法律适用和争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，
且甲乙双方无需承担违约责任：
公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；
院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实
质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
宣告破产的；
所作出股票终止上市的决定。
（5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
（6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至
福建纳川管材科技股份有限公司
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整
投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如
违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔
偿义务。
（7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，
甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责
任：
捐赠现金等；
务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所
享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不
可变更的、不可撤销的；
的。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任
何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
根据签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：
根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至财务投资人指定的其名下证券账
户之日起 12 个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种
方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
福建纳川管材科技股份有限公司
根据《重整投资协议》约定，在协议生效后的三个工作日内，财务投资人应向
监督方指定的银行账户足额支付财务投资人重整投资款总额的 15%作为履约保证金。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，财务投资人已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
若财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定如期足额将履约保证金或重
整投资款支付至指定的银行账户，经纳川股份催告后五个工作日内仍未支付的，
纳川股份有权单方解除协议而不视为违约，协议解除后，财务投资人已支付的保
证金及重整投资款不予退还，同时财务投资人应额外按照其重整投资款总额的
的，财务投资人应当继续承担赔偿义务。
五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
根据《重整投资协议》约定，财务投资人获得股份的价格均为 1.23 元/股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市
公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明
确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定
重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控
制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场
参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百
二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次财务投资人获得股份的市
场参考价为《重整投资协议》签署之日前一百二十个交易日公司股票的交易均价
元/股。
六、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况
最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财
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务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强
公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
七、风险提示
除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关
义务的情形，敬请注意投资风险。
发联合体有义务在 2026 年 1 月 31 日前向公司发出债务豁免文件或完成对公司的
现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金。重整投资人泉发联合体能否在前述
整投资人信息或实际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在任何偏差，
各方需重新签署协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投资风险。
使启动预重整，后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露
日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重
整程序尚存在重大不确定性。
告出具否定意见；公司 2022 年、2023 年及 2024 年最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营
能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风
险警示”情形尚未消除。
中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警
示。
展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行
完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失
败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳
福建纳川管材科技股份有限公司
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风
险。
公司将持续关注上述事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关
风险。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、报备文件
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）、深圳东大川企业管理合伙企业（有限
合伙）、深圳协川科技合伙企业（有限合伙）、深圳南海领航企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署的《福建纳川管材
科技股份有限公司重整投资协议》。
特此公告。
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董 事 会
二〇二五年十二月十五日
福建纳川管材科技股份有限公司
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