证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2025-051
安徽荃银高科种业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现
将相关情况公告如下：
一、不再设置监事会
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文
件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，《公司法》
规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会
议事规则》将相应废止。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合
实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东会授权
董事会指定专人办理相关工商变更事宜。以上事项的变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公
司股东会进行审议。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以 法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书和财务总监。
理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的
组织。党组织在企业发展中发挥政治引领作用，在职工
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立
群众中发挥政治核心作用。公司坚持和落实党的建设和
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
的工作经费。
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作
同步开展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：...... 许可项目：......
一般项目：......业务培训（不含教育培训、职业 一般项目：......业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项 技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本：
加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
列情形之一的除外：
......
......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议， 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 股东会决议，公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定...... 公司依照本章程第二十五条第一款规定......
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的
标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
不得转让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
监督管理机构规定的其他情形除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... ......
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
...... ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，向人民法院
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
提起诉讼。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
法院提起诉讼。
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
提起诉讼。
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
损失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 任。
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免：
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
新增
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组，对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
式作出决议；
事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的对外投资事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
会召开日失效；
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
一期年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
应当由股东会决定的其他事项。
股东大会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
议。
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会
审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
审议通过：
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
计总资产的 30%；
审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司提供对外担保，应严格按照法律法规、本章
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
程及公司《对外担保管理制度》执行。相关人员违反
法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程
序，擅自对外担保的，公司有权视损失大小、风险大
小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十四条 公司下列提供财务资助行为，须经股东
大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
删除
（三）深圳证券交易所规定或者本章程规定的其他情
形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司的，免于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
度结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东会：
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足 6 人时；
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。
他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或股东会会议通知中所示地点。
所地或股东大会会议通知中所示地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程； 本章程的规定；
...... ......
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
持。 和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
集股东持股比例不得低于 10%。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
于 10%。
料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
权登记日的股东名册。
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
通知，告知临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东代理人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东会，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 理人不必是公司的股东；
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限为 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院监督管理机构 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 提出最低持股比例限制。
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
分披露非关联股东的表决情况。 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东 露非关联股东的表决情况。
投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投
可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或 票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可
股东代表提出回避请求。 以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东
如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股 代表提出回避请求。
东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股
理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有 东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明
关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加 理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关
或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或
提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决 不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请
结果，并通知全体股东。 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 的除外。
东大会决议公告中做出详细说明。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 董事的提名方式和程序如下：
制。 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东有权向召集人提出非独立董事候选人的提名，向
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 股东会提出提案。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会、单独
公司普通董事候选人的提名采取下列方式： 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
（一）公司董事会以形成决议的方式提名； 独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
股份总数百分之三以上股东提名。 切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
和规范性文件的要求进行。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： 交股东会审议。
（一）公司监事会以形成决议的方式提名； 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股份总数百分之三以上股东提名。 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东 应当采取累积投票制，即股东会选举董事时，每一股
代表担任监事的人数。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开
投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董
事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股
东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过
本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该
选票作废。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除股
的，新任董事、监事就任时间在股东大会会后。 东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束后立即
就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 能担任公司的董事：
不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 院列为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 满的；
监事和高级管理人员，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 义开立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 不得妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
职务。
会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满
息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
删除
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 4 名，设董事长 1 人，副董事长 1 名。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投
资委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 成，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名，职工代表
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 董事 1 名。上述董事会组成至第六届董事会成立生效，
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 本章程生效时的第五届董事会应履职至换届完成。董
工作规程，规范专门委员会的运作。 事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长和副董事
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 年度报告；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 分立、解散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
联交易、对外捐赠等事项； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （九）决定公司内部管理机构的设置；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）管理公司信息披露事项；
师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 师事务所；
作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
他职权。 会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
决策。
定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
报股东会批准。
公司发生的深圳证券交易所规定的交易事项达到
公司发生的深圳证券交易所规定的交易事项达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议，但按照本章程
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
的规定应当提交股东大会审议的除外：
......
......
董事会对关联交易的权限，遵照《关联交易决策制
董事会对关联交易的权限，遵照《关联交易决策制
度》执行，董事会的其它权限，股东会在必要时授予。
度》执行，董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选 删除
举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董
务的，由副董事长履行相应职务，副董事长不能履行职 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
事履行职务。 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会议。 董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面或电子邮件通知；通知时限为：会议召开 方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时
前 5 日。 限为：会议召开前 5 日。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少
第三节 董事会秘书
删除
第一百二十六条至第一百三十八条
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员应由三名以上不在
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
新增 计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 独立董事专门会议负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门
会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司可根据需要设副总经理若干人。公司总经理、 公司可根据需要设副总经理若干名、财务总监 1
副总经理、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 名、董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 发薪水。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 之间的聘任合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
新增 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一百五十条至第一百六十六条
第一百五十三条 公司根据《中华人民共和国公司法》
第一百六十七条 公司根据《公司法》和《党章》的规
《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设
定设立党组织，公司应当为党组织的活动提供必要的条
立中国共产党安徽荃银高科种业股份有限公司委员
件。
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十八条 公司建立党的工作机构，配备相应的 第一百五十四条 公司党委由党员大会或者党员代表
党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
理机构和编制；保障党组织的工作经费，党组织工作经 按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 党委相同。
第一百五十五条 公司党组织领导班子成员一般 5 至 9
新增
人，设党委书记 1 名、党委副书记 1 至 2 名。
第一百五十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
致；
第一百六十九条 公司党组织要保证并监督党和国家 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
的方针政策、重大决策在本公司的贯彻执行，对涉及公 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
益的重大问题，要认真研究并提出意见或建议；公司党 决议在本公司贯彻落实；
组织要承担全面从严治党主体责任，加强思想、组织、 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
作风、制度和反腐倡廉建设，领导公司精神文明建设、 董事会和经理层依法行使职权；
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任
新增
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决
新增 议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十五条 利润分配政策 第一百六十四条 利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
理、稳定投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展。 理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配 方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司以现金方式 （1）在满足现金分红条件的前提下，公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体
分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会 分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东会审
审议决定。 议决定。
实施现金分红应同时满足下列条件： 实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司当年度实现的净利润为正值且可分配利润 （即公 ①公司当年度实现的净利润为正值且可分配利润
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的； 正值，且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意 ②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
见的审计报告； 生（募集资金项目除外）。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12
集资金项目除外）。 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%且超过 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 红政策：
提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；
低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；
低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项③规定处理。
以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
（3）董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况， 除以现金股利与股票股利之和。
可以提议进行中期现金分红。 （3）董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利 可以提议进行中期现金分红。
润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利
现金分红能力。 润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 现金分红能力。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增 2、股票分红
长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增
公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金 长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于
分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审 公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金
议。 分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
（三）利润分配决策程序 （三）利润分配决策程序
润分配方案的意见， 公司经理层结合公司股本规模、 润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈
盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议， 由董 利情况、投资安排等因素提出利润分配建议， 由董事
事会制订利润分配方案。 会制订利润分配方案。董事会就利润分配方案形成决议
事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表 2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议
明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股 有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便
东大会审议。 中小股东参与表决。
符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关 在股东会上的投票权。
利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
股东参与表决。 会必须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
在股东大会上的投票权。 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 （四）利润分配政策调整
份）的派发事项。 1、利润分配政策调整的条件
（四）利润分配政策调整 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行 要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整
业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需 利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润
要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整 分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管
利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润 规定。
分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管 2、利润分配政策调整的程序
规定。 董事会提出的调整利润分配政策议案，应征询和
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会 通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表
半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决 决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供
通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
见。 （五）信息披露
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提 1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期
交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
络投票等方式以方便中小股东参与表决。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就
（五）信息披露 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 议，同时在公司指定的媒体上予以披露。
透明等。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以
披露。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 障、审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
新增 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
责并报告工作。 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
务所。 事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会
会决定。 决定。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公
专人送出、邮件、传真或公告方式方式进行。 告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真或公告方式进行。 人送出、邮寄、电子邮件、传真方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人送出、邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第 一 百 九 十 条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
第一百八十二条 公司在中国证监会指定披露信息的
（www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露
期刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
的信息。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或者
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现；
他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百一百九十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
指定有关人员组成清算组进行清算。
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
..... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在公司指定的媒体上或者国家
债权人，并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
......
......
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
给股东。
东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 释义： 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市市场监
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“以外”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 含本数。
上述修订内容最终登记以工商部门核准为准，除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款内容不变。
三、修订公司部分治理制度情况
本次修订、制定的公司部分制度如下：
序号 名称
上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第二十八次会议审议
通过，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事任
职及议事制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关
联交易决策制度》《募集资金专项存储制度》《防范控股股东及关联
方占用公司资金制度》尚需提交股东会审议。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司
二〇二五年十二月十六日
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